证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2023-75
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于现金收购苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司50%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）与江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）于2023年11月13日在江苏省张家港市签署了附条件生效的《股权转让协议》，江苏国泰拟以支付现金方式收购国际贸易持有的苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司（以下简称“苏州万润”）50%的股权。根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《江苏国泰国际贸易有限公司拟转让所持苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1495号，以下简称“资产评估报告”），苏州万润截至评估基准日（即2022年12月31日，下同）的全部股权价值为33,773.152814万元，上述评估结果已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“苏州市国资委”）备案。经江苏国泰与国际贸易协商，依据企业价值评估值扣减苏州万润在本次转让前对于各股东的分红，确定苏州万润50%股权的交易金额为151,965,764.07元。
（二）关联关系
国际贸易是本次交易的转让方，系江苏国泰控股股东，截至本公告披露之日，持有江苏国泰31.99%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国际贸易为关联方，本次交易构成关联交易，根据江苏国泰《公司章程》的规定，本次交易需经江苏国泰董事会审议。
（三）审议情况
2023年11月9日，江苏国泰独立董事就本次交易召开第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议，同意4票，反对0票，弃权0票。2023年11月13日，公司第九届董事会第九次（临时）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于现金收购苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春浩先生、张健先生回避，独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，根据公司2022年财务数据，苏州万润的财务数据以及作价情况，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。
2023年11月6日，苏州市国资委对本次交易相关的资产评估结果予以备案。
2023年11月6日，苏州市国资委出具了《关于同意国际贸易非公开协议转让国泰万润50%股权的批复》（苏国资产〔2023〕87号），批准同意国际贸易以非公开协议方式转让苏州万润50%股权，转让价格以经备案的资产评估报告确认的净资产评估值为依据。
除上述已取得国有资产监督管理部门的备案及批复外，本次交易无需经过其他有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联法人的基本信息及股权结构
名称 江苏国泰国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91320000134850828X
法定代表人 顾春浩
注册资本 80,000万元人民币
成立时间 1992年9月8日
企业住所 张家港市杨舍镇财税大厦6楼
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
登记机关 张家港市行政审批局
主要办公地点 张家港市杨舍镇财税大厦6楼
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销
经营范围 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 持股数量（万元） 持股比例
股东构成 （%）
张家港市人民政府 80,000 100
截至本公告披露之日，国际贸易持有江苏国泰31.99%股份，系江苏国泰的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国际贸易为江苏国泰关联方。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
国际贸易是以贸易和实业为主，金融和资本运作等多元拓展的企业集团，为全民所有制企业江苏省张家港市对外贸易公司依法改制设立的国有独资有限公司，截至本公告披露之日，张家港市人民政府持有国际贸易100%的股权，系国际贸易的控股股东及实际控制人。
3、主要财务数据
国际贸易最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审 2023年9月30日/2023年1-9月（未
计） 经审计）
资产总计 42,884,388,093.04 47,262,157,812.65
所有者权益合计 20,828,763,612.14 22,330,905,248.78
营业收入 44,958,240,226.31 28,615,997,017.99
净利润 3,008,842,761.84 2,004,320,820.98
4、与上市公司的关联关系
国际贸易持有江苏国泰31.99%股份，系江苏国泰的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国际贸易为关联方，本次交易构成关联交易。
5、关联方是否为失信被执行人
通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，国际贸易未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》中的 6.1.1（一）购买资产，
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为国际贸易持有的苏州万润50%股权。国泰万润其他股东苏州恒泰商用置业有限公司（简称“恒泰置业”）经苏州万润有效股东会决议放弃优先购买权。
1、苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司基本情况
名称 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司
统一社会信用代码 91320594074717565L
法定代表人 季晖
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立时间 2013年08月01日
企业住所 苏州工业园区钟园路750号国泰新金融大厦1幢2503室
登记机关 苏州工业园区行政审批局
普通房地产开发。实业投资、自有物业的租赁及销售；资产管
经营范围 理、工程建设管理及咨询、企业管理及咨询、市政工程设计与施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司股东及持股情况
股东结构变更前
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
江苏国泰国际贸易有限公司 7,500.00 50%
苏州恒泰商用置业有限公司 7,500.00 50%
合计 15,000.00 100%
股东结构变更后
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
江苏国泰国际集团股份有限公司 7,500.00 50%
苏州恒泰商用置业有限公司 7,500.00 50%
合计 15,000.00 100%
3、主要财务数据
目前，苏州万润整体资产运营状况良好，苏州万润最近一年一期经审计财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日/2022年度 2023年9月30日/2023年1-9
（经审计） 月（未经审计）
资产总额 196,298,079.11 165,583,194.71
应收款项总额（应收账款、
应收票据、预付款项、其他 528,233.58 766,854.71
应收款）
负债总额 7,589,433.63 8,494,072.38
或有事项涉及的总额
-担保
-诉讼与仲裁事项
净资产（注） 188,708,645.48 157,089,122.33
营业收入 12,743,198.19 12,208,143.84
营业利润 -1,598,708.58 2,167,943.53
净利润 -1,599,621.10 2,180,476.85
经营活动产生的现金流量净 -25,653,735.22 9,620,010.05
额
扣除非经常损益后净利润
审计机构 立信会计师事务所（特殊普 /
通合伙）
审计意见 标
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