董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所
持公司股票尚在承诺期内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（五）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》，违反《证券法》相关规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深
圳分公司”)可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券帐户的，应当按照中证登深圳分公司的规定合并为一个帐户。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售
条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十七条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第十九条 在公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。
第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所可以公开披露以上信息。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。
江苏国泰国际集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十四日
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