证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2023-22
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次
会议，于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，并于 2023
年 4 月 24 日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中金志江以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022 年度总裁工作报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0
票。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集
团股份有限公司 2022 年年度报告》第三节 “管理层讨论与分析”。
独立董事蔡建民先生、陈百俭先生、孙涛先生、雷敬华先生向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告。
3、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司 2022 年年度报告》、《江苏国
泰国际集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0
票。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露
报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入 42,759,095,877.02 元，比上年同期增长 8.69%；
实现营业利润 3,461,965,744.79 元，比上年同期增长 49.68%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,724,494,670.02 元，比上年同期增长 39.50%。
5、审议通过《2022 年度利润分配方案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年实现归属于上
市公司股东的净利润（合并数）1,724,494,670.02 元，母公司 2022 年实现净利润236,896,471.45 元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 236,896,471.45
元 提 取 10%的 法 定 盈 余 公 积 23,689,647.15 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
900,107,108.97 元，减去 2022 年分配 399,187,888.50 元,可供股东分配的利润为
714,126,044.77 元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“国泰转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。因公司公开发行的可转换公司债券处于转股期内，若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司 2022 年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每 10 股派发现金股利2.50 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分
配计划以及做出的相关承诺；同时，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
独立董事发表意见：作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
6、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的公告》。
7、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表意见：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》，同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的公告》。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2022 年度财务
审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
独立董事事前认可意见：根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就拟续聘会计师事务所事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述事项的有关文件后，对拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性表示认可，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们认为其能够满足公司2023 年度财务报告及内部控制的审计要求，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事发表意见：我们认为，立信具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等，在以往与公司的合作过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具的各项审计报告公正、客观。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司 2023年度审计工作，我们一致同意公司续聘立信作为公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计，相关审议程序的履行充分、恰当，因此，我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
9、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易的议案》，同意 7 票、反对 0 票、
弃权 0 票，关联董事顾春浩先生、张健先生回避。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《江苏国泰：2023 年度日常关联交易预计公告》。
独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事发表意见：公司及控股子公司 2023 年度预计与关联方发生的日常
关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》。
10、审议通过《关于修改公司〈章程〉暨变更公司注册资本的议案》，同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于修改公司〈章程〉暨变更公司注册资本的议案》。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于会计政策变更的公告》。
独立董事认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更及调整，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
12、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于部分募投项目延期的公告》。
独立董事发表意见：经审查，公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施情况作出的审慎决定，目的是更好地保障募投项目建设质量和整体运行效率，不涉及募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次募投项目延期的决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，独立董事一致同意《关于部分募投项目延期的议案》。
保荐机构核查意见：本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，独立
董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度
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