证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-91
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
第八届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次（临时）会议，于2022年12月1日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2022年12月6日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中蔡建民、孙涛、雷敬华以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，本议案详细内容见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于修改公司<章程>的议案》。
2、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律法规及相关规定，结合公司实际，公司第九届董事会独立董事薪酬标准拟定为：独立董事津贴标准为 12 万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：公司董事会拟定的第九届独立董事薪酬和津贴标准是依据公司所处行业特点并结合公司实际情况制定的，本次薪酬和津贴的拟定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意《关于独立董事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。
公司第八届董事会任期将于 2022 年 12 月 23 日届满，根据《公司法》《公
司章程》等相关规定，公司第八届董事会推荐，经董事会提名委员会资格审查，第八届董事会同意提名张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生以及张健先生等 5 人（简历见附件一）为公司第九届董事会非独立董事候选
人。公司第九届董事会董事任期三年，自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
4、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。
公司第八届董事会任期将于 2022 年 12 月 23 日届满，根据《公司法》《公
司章程》等相关规定，公司第八届董事会推荐，经董事会提名委员会资格审查，第八届董事会同意提名蔡建民先生、陈百俭先生、孙涛先生、雷敬华先生等 4 人（简历见附件二）为公司第九届董事会独立董事候选人。公司第九届董事会董事任期三年，自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对议案 3 及议案 4 发表了独立意见：公司董事会本次提名的
董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司董事资格，提名及审议程序符合《公司法》等相关法
律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
综上所述，我们同意提名张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先
生以及张健先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名蔡建民先
生、陈百俭先生、孙涛先生、雷敬华先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司 2022 年度第二次临时股东大会以累积投票选举方式审议表决。
议案 3 及议案 4 尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。独立董事
候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本公司董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
5、审议通过《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇的议案》，同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇的公告》。
独立董事发表意见：2023 年度，公司及控股子公司开展远期结汇额度不超
过 45 亿美元，开展远期售汇额度不超过 5 亿美元。为了锁定成本、减少部分汇兑损益、降低财务费用、使公司专注于生产经营，公司及控股子公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机
制，可有效控制风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的议案》，并提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
保荐机构核查意见：公司及控股子公司本次拟开展远期结售汇事项已经公司董事会审议通过，独立董事认可并发表了同意的独立意见，尚需提交股东大
会审议，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司制定了《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，公司开展远期结售汇业务以降低成本及经营风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，保荐机构对公司及控股子公司本次拟开展远期结售汇事项无异议。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》,同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三十三次（临时）会议决议。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月七日
附件一：第九届董事会非独立董事候选人简历
江苏国泰国际集团股份有限公司
第九届董事会非独立董事候选人简历
张子燕先生：1964 年 1 月生，大专学历，高级经济师，高级国际商务师。
1980 年 12 月至 1994 年 4 月历任沙洲县外贸公司业务员，张家港市外贸公司业
务员、副科长，张家港市纺织品进出口公司科长、副经理，期间 1983 年至
1986 年脱产学习。1994 年 4 月至 2004 年 5 月历任香港钟山公司张家港部经
理，香港海坤企业有限公司董事长。1995 年 2 月至 2018 年 2 月历任江苏国泰
国际集团丝绸进出口有限公司（后更名为江苏国泰国华实业有限公司）总经
理、董事长，期间 1996 年 9 月至 2016 年 4 月历任江苏国泰国际集团有限公司
（后更名为江苏国泰国际贸易有限公司）副总经理、总经理、董事长。2016 年12 月至今任本公司董事长。
张子燕先生现兼任江苏国泰华鼎投资有限公司董事长、张家港保税区盛泰投资有限公司执行董事及总经理、江苏国泰华博进出口有限公司董事长、张家港市国泰投资有限公司董事长及总经理、江苏国泰紫金科技发展有限公司执行董事、江苏国泰国华实业有限公司董事、江苏国泰汉帛实业发展有限公司董
事、江苏国泰国贸实业有限公司董事、江苏国泰国盛实业有限公司董事、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事长、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司董事、江苏国泰超威新材料有限公司董事、江苏国泰力天实业有限公司董事、江苏国泰国绵贸易有限公司董事、江苏国泰华盛实业有限公司董事、上海树培新能源材料有限公司执行董事、张家港国泰超威新能源有限公司董事、上海漫越国际贸易有限公司董事、国裕有限公司董事、苏韵国际有限公司董事、
BRIVISIONPTE.LTD.董事、衢州国泰超威新材料有限公司董事、海南屯泉贸易有限公司执行董事、上海国泰邦特富商贸有限公司执行董事、衢州瑞泰新材料有限公司董事、江苏国泰国际集团房地产实业有限公司监事。
截至目前，张子燕先生持有本公司股票 10,130,218 股，并间接持有本公司
股东张家港保税区盛泰投资有限公司 213.30 万元出资额，直接持有本公司股东
江苏国泰华鼎投资有限公司（张家港保税区盛泰投资有限公司持有其 92%股
权）8%股权。
张子燕先生与持有公司 5%以上股份的股东张家港保税区盛泰投资有限公司
的关联关系：间接持有张家港保税区盛泰投资有限公司 213.30 万元出资额，且担任张家港保税区盛泰投资有限公司的执行董事兼总经理；与本公司控股股东及实际控制人江苏国泰国际贸易有限公司、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张子燕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在证券期货市场失信记录查询平台以及中国执行信息公开网查
询，张子燕先生不属于“失信被执行人”，故不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
张斌先生：1973 年 11 月生，在职研究生学历，高级国际商务师。1996 年
至今历任江苏国泰国华实业有限公司业务员、科长、经理助理、副总经理、总
经理、董事长。期间 2011 年 9 月至 2021 年 9 月先后兼任江苏国泰国际贸易有
限公司董事、副总经理（副总裁）及公司监事会主席。现任本公司行政总裁。
张斌先生现兼任江苏国泰国华实业有限公司董事长，江苏国泰慧通贸易有限公司董事长，苏州国泰慧贸通电子商务有限公司董事长，张家港保税区凯利华国际贸易有限公司执行董事，国泰国华服装（缅甸）有限公司董事，张家港圣泰服饰有限公司执行董事，富华伟业有限公司董事，张家港豪鼎服装有限公司监事，睢宁国泰国华服装
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