证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-88
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于收购江苏国泰华泰实业有限公司 15%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）为了促进参股公司江苏国泰华泰实业有限公司（以下简称“华泰实业”）的发展，进
一步加强公司对供应链服务业务的统一管理和运营，公司于 2022 年 11 月 17 日
在江苏张家港与张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）签订了《江苏国泰华泰实业有限公司股权转让协议》，同意以净资产作为本次股权转让的定价依据，公司以自有资金 5,068.44 万元收购盛泰投资持有的华泰实业 15%股权。本次收购完成后，公司持有华泰实业股权合计 40%，华泰实业不纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
盛泰投资持有江苏国泰 6.84%的股份，盛泰投资执行董事张子燕先生为江苏国泰董事长，盛泰投资监事张健先生为江苏国泰董事兼董事会秘书；同时，华泰实业董事长杨革先生为江苏国泰副总裁，江苏国泰董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生均担任华泰实业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定，盛泰投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2022 年 11 月 17 日，公司第八届董事会第三十二次（临时）会议以 6 票赞
成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购江苏国泰华泰实业有限公司 15%
股权暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、张健先生、王晓斌先生回避。 公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交公 司股东大会审议。
（四）其他说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，根据公司 2021 年财务数
据，华泰实业的财务数据以及作价情况，本次交易不构成重大资产重组、不构成 重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联法人的基本信息及股权结构
名称 张家港保税区盛泰投资有限公司
统一社会信用代码 913205927448156409
法定代表人 张子燕
注册资本 1800 万元人民币
成立时间 2002 年 12 月 03 日
企业住所 张家港保税区福建路西侧 02 幢 102 室
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
登记机关 江苏省张家港保税区市场监管局
主要办公地点 江苏省张家港市人民中路 109 号
项目投资，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营
经营范围 权企业间的贸易，与贸易有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）
张家港保税区鑫辉企业管理合伙 904.52 50.25111
股东构成 企业（有限合伙）
张家港保税区国成商务咨询合伙 895.48 49.74889
企业（有限合伙）
实际控制人 张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
盛泰投资是一家从事商务服务业的企业，于 2002 年 12 月由江苏国泰国际集
团总部工会、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司工会、江苏国泰国际集团纺织 品进出口有限公司工会等十家法人股东共同出资设立，设立时注册资本为 4,000
万元。历经多次增减资及股权转让后，盛泰投资目前注册资本 1800 万人民币，实缴资本 1800 万人民币，张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙）及张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限合伙）分别持有其 50.25%及 49.75%的股权。
最近三年，盛泰投资主要从事股权投资业务。
3、主要财务数据
盛泰投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
资产总计 321,297,703.42 331,888,947.58
所有者权益合计 297,173,040.73 327,764,309.42
营业收入 0.00 0.00
净利润 28,747,975.03 30,591,268.69
4、与上市公司的关联关系
盛泰投资持有公司 6.84%的股份，盛泰投资执行董事张子燕先生为公司董事长，盛泰投资监事张健先生为公司董事兼董事会秘书；同时，华泰实业的董事长杨革先生为公司副总裁，公司董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生均担任华泰实业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的有关规定，盛泰投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、关联方是否为失信被执行人
通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，盛泰投资未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》中的 6.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为盛泰投资持有的华泰实业 15%股权。公司为标的企业的原股东，其他股东无优先受让权。
1.1、江苏国泰华泰实业有限公司基本情况
名称 江苏国泰华泰实业有限公司
统一社会信用代码 913205821421553317
法定代表人 杨革
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 1992 年 03 月 03 日
企业住所 杨舍镇人民东路 11 号（华昌东方广场）Z1501-Z1502，Z1601-Z1602
登记机关 张家港市行政审批局
批发和零售贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务；危险化
学品（按许可证所列范围和经营方式）经营；预包装食品批发与零
售；纺织品、机电设备制造（限分支机构经营）；机电设备安装；电
子与智能化工程施工（凭资质经营）；实业投资、管理；经营进料加
经营范围 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；网上销售：工
具、日用品、服装。医用口罩批发；医用口罩零售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护
用品零售；劳动保护用品销售；第三类医疗器械经营；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.2、股东结构变更前
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
江苏国泰 1,250 25%
盛泰投资 750 15%
杨革 600 12%
张家港保税区合利商务咨询 300 6%
合伙企业（有限合伙）
顾寅等 16 名自然人 2,100 42%
1.3、股东结构变更后
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
江苏国泰 2,000 40%
杨革 600 12%
张家港保税区合利商务咨询 300 6%
合伙企业（有限合伙）
顾寅等 16 名自然人 2,100 42%
2、主要财务数据
目前，华泰实业整体资产运营状况良好，华泰实业最近一年一期经审计合并
财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日/2022 2022 年 9 月 30 日/2022
/2021 年度（经审计） 年 1-6 月（经审计） 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 644,490,224.80 691,178,565.69 655,497,059.73
应收款项总额（应收账
款、应收票据、预付款 265,941,712.45 307,735,160.46 304,997,852.31
项、其他应收款）
负债总额 302,430,566.13 335,276,211.38 289,619,248.60
或有事项涉及的总额
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