证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2022-78
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司将持有的 上海漫越国际贸易有限公司 100%股权划转给江苏国泰国际集
团股份有限公司暨子公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、资产划转的对方：江苏国泰国际集团股份有限公司
2、本次股权划转后，江苏国泰紫金科技发展有限公司注册资本将由 214,300万元减至 84,300 万元。
3、本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
一、概述
为整合内部资源、合理分布公司资产规模，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）拟将其持有的上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“上海漫越”）100%股权划转给江苏国泰，划转后紫金科技的注册资本将由214,300 万元减至 84,300 万元，本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划转，不涉及合并报表范围变化。
公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司将持有的上海漫越国际贸易有限公司 100%股权划转给江苏国泰国际集团股份有限公司暨子公司减资的议案》。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
本次交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层自公告之日起，办理相应的过户或登记变更等手续。
二、划转双方基本情况
（一）划出方基本情况
公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司
统一社会信用代码：91320000670979844Y
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市雨花台区郁金香路 36 号
注册资本：214300 万人民币
公司法定代表人：张子燕
主营业务范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）划入方基本情况
公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320000703675629U
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：张家港市国泰时代广场 11-24 楼
注册资本：159673.4495 万人民币
公司法定代表人：张子燕
主营业务范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）划出方与划入方的关系
划出方紫金科技是划入方（江苏国泰）的全资子公司，江苏国泰持有紫金科技 100%的股权。
三、划转标的基本情况
（一）划转标的公司概况
企业名称：上海漫越国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GWKR049
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市嘉定区江桥镇沙河路 337 号 1_203 室 J2081
注册资本：130000 万人民币
公司法定代表人：陈晓东
主营业务范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），企业管理，品牌管理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
股权划转前后，上海漫越股本结构对照表如下：
单位：万元
股东名称 转让前 转让后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
紫金科技 130,000.00 100% 0 0%
江苏国泰 0 0% 130,000.00 100%
（三）财务数据
最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 129,445.35 128,062.91
负债总额 944.71 326.55
净资产 128,500.64 127,736.36
项目 2021 年度(经审计) 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -1,361.04 235.71
净利润 -1,359.48 235.71
截至 2022 年 8 月 31 日，紫金科技持有的上海漫越 100%股权账面值为
1,300,000,000 元。紫金科技将持有的上海漫越 100%股权划转给公司，划转后紫金科技的注册资本将由 214,300 万元减至 84,300 万元。
（四）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
所涉标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易标的公司上海漫越未被列为失信被执行人。
四、 本次划转事项相关会计处理说明
根据国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》国家税务总局公告 2015 年第 40 号文，100%直接控制的母子公司之间，公司全资子公司紫金科技向公司按账面净值划转其 100%持有的上海漫越股权，紫金科技没有获得任何股权或非股权支付。相应的会计处理如下：公司按收回投资处理或接受投资处理，紫金科技按冲减实收资本处理。公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有紫金科技股权的计税基础。
五、划转的目的和对公司的影响
本次股权划转旨在整合内部资源、合理分布公司资产规模。
本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果不产生重大影响。
六、备查文件
公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二二年九月十五日
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