江苏国泰国际集团股份有限公司
关于修改公司《章程》暨变更公司注册资本的议案
具体修订内容如下：
原《章程》条文 拟修订为
第六条 公司注册资本为人民币 1,563,536,598 第六条 公司注册资本为人民币 1,596,734,495
元。 元。
第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指
司总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、 公司总裁、联席总裁、副总裁、总裁助理、财务总
董事会秘书。 监、董事会秘书。
第十九条 公司发起人江苏国泰国际集团有限公 第十九条 公司发起人为江苏国泰国际集团有
司、江苏国泰国际集团有限公司工会、王永成、金建 限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会、王永成、
明、郭盛虎。上述发起人于 1998 年公司成立时均以 金建明、郭盛虎。上述发起人于 1998 年公司成立时
现金进行出资。 均以现金进行出资。
第二十条 公司股份全部为普通股，共计 第二十条 公司股份全部为普通股，共计
1,563,536,598 股。 1,596,734,495 股。
原《章程》条文 拟修订为
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
的其他方式。 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原《章程》条文 拟修订为
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
原《章程》条文 拟修订为
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用 的其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
其他义务。 对公司债务承担连带责任。
原《章程》条文 拟修订为
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东……违反本条第二款、第三款的规定买入在公司 股东……违反本条第二款、第三款的规定买入在公
中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对该 司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对
超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不
得计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
损害公司和社会公众股股东的利益。 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方
之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交 之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的
原《章程》条文 拟修订为
易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行审 交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占 行审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关
用公司资产的发生。 联方占用公司资产的发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占 控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公 要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公
变现股权偿还侵占资产。 司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员
为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股
股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘
书应在当日内通知所有董事及其他相关人员，并立即
启动以下程序：
原《章程》条文 拟修订为
（一）董事
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