证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2021-09
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950 号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 207,309,319 股人民币普通股股票。公司本
次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于 2017 年 1 月 23 日划至公司指定的
资金账户，实际缴入 2,740,779,662.99 元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056 号）。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入国泰东南亚纺织服装产业基地项目，拟投入募集资金总金额为 101,000 万元，占总筹资额的36.85%。
国泰东南亚纺织服装产业基地项目已变更情况如下：
1、公司于 2017 年 3 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关
于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》（详细内容见公
司 指 定 信 息 披 露 报 纸 《 证 券 时 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》2017-11），原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变
更为缅甸服装产业基地项目，缅甸服装产业基地项目的投资总额为 15,000 万元，截至目前已投入总金额为 14,007.50 万元。
2、公司于 2018 年 1 月11 日召开 2018 年第一次临时股东该大会审议通过《关
于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》(详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》2017-72)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，该项目拟使用募集资金15,000 万元，截至目前已投入总金额为 4,075.87 万元。
3、2018 年 9 月 10 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使
用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的募集资金中的 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”），然后由海外技术将该16,800 万元在缅甸设立全资子公司国泰缅甸产业园有限公司（以下简称“项目公司”）实施国泰缅甸产业园项目。截至目前国泰缅甸产业园项目已投入总金额为14,098.79 万元。
4、2019 年 11 月 18 日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟
使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。截至目前国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金 2,643.14 万元。
5、2020 年 7 月 20 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变
更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟使用国泰东南
亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45,680 万元募集资金中的 27,000 万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金 99,000 万元，合计126,000 万元，用于实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。实施方式为将募集资金 126,000 万元以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 126,000 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。截至目前国泰创新设计中心建设项目已使用募集资金86,489.17 万元。
截至目前，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金18,680 万元及募集资金累计利息收入和理财收益合计约 31,725.91 万元待确认投向。
公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计 31,725.91 万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后，公司将注销上述募投项目的募集资金专户，董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资计划
国泰东南亚纺织服装产业基地项目计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 105,050 万元，拟投入募集资金 101,000 万元。项目一期规划面积 180 亩，投资总额预计 44,750 万元，产业定位为纺纱、织造、印染、成衣，形成全产业链的纺织服装生产体系，总占地 120 亩，另外建设研发中心占地60 亩，中心内计划建设纱线研发大楼、面料研发大楼，设计中心大楼，打样中心大楼，检测中心大楼，新产品展示、商贸中心大楼各一栋。项目二期规划面积
300 亩，其中 220 亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大，另外 80 亩用于建
设物流配送中心，预计总投资额为 60,300 万元。两期合计项目总投资为 105,050万元，包括土地费用 12,000 万元、设备购买及安装费用 46,200 万元、建筑工程
费用 38,000 万元、人才引进费用 8,850 万元。国泰东南亚纺织服装产业基地项目未投资，除已变更项目外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
国泰东南亚纺织服装产业基地项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大
的成长空间，但自 2017 年 1 月 23 日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退
出 TPP，预计越南作为 TPP 成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。
三、募集资金永久性补充流动资金的必要性
1、满足公司业务规模扩大带来的资金需求。随着公司经营规模快速扩张，为了提高公司盈利水平和实现长远可持续发展带来的在管理、技术、营销、人员投入等方面日益增长的资金需求，将募集资金永久补充流动资金符合公司发展需要，可以弥补公司流动资金缺口。
2、优化公司资本结构。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司合并报表
口径的资产负债率分别为 51.85%、53.06%和 52.40%，公司通过本次永久补充流动资金，一改善公司资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。
四、本次变更募投项目并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，永久补充的流动资金将用于公司日常经营和业务发展，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、说明与承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实
施；
3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问意见
1、独立意见
独立董事认为：公司本次变更募投项目并永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资本结构，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司变更募投项目并永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、独立财务顾问意见
中信证券认为：
（1）公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，公司独立董事及监事会均已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；
（2）本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不影响其他募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益；
（3）中信证券对江苏国泰本次变更募投项目并永久补充流动资金事项无异议。同时，由于公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项待股东大会审议通过后方可实施，尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司变更部分募投项目用途用于永久补充流动资金的的核查意见。
江苏国泰国际集团股份有限公司
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