证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-098
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易事项尚须获得中国银行保险监督管理委员会的批准，存在审批风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股人民币普通股股票。公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户，实际缴入2,740,779,662.99元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入国泰东南亚纺织 服 装 产 业 基 地 项 目 ， 拟 投 入 募 集 资 金 总 金 额 为 101,000 万 元 ， 占 总 筹 资 额 的36.85%。
国泰东南亚纺织服装产业基地项目已变更情况如下：
1、公司于2017年3月24日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》（详细内容见公司指
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http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》2017-11），原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为缅甸服装产业基地项目，缅甸服装产业基地项目的投资总额为15,000万元，截至目前已投入总金额为14,007.50万元。
2、公司于2018年1月11日召开2018年第一次临时股东该大会审议通过《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》(详细内容见公
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http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》2017-72)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，该项目拟使用募集资金15,000万元，截至目前已投入总金额为4,075.87万元。
3、2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的募集资金中的16,800万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该16,800万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”），然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资子公司国泰缅甸产业园有限公司（以下简称“项目公司”）实施国泰缅甸产业园项目。截至目前国泰缅甸产业园项目已使用募集资金12,739.46万元。
4、2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产
业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。截至目前国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金1,495.60万元。
5、2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，用于实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。实施方式为将募集资金126,000万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。截至目前国泰创新设计中心建设项目已使用募集资金66,800万元。
截至目前，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金及募集资金累计利息收入和理财收益合计约31,450万元待确认投向。
公司本次拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司（以下简称“国泰财务”）20%股权项目。具体情况如下：本项目实施主体为全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），公司使用募集资金31,432.76万元以1元/元出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务20%股权。
（三）新项目情况
1、基本情况
公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟使用现金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）所持的江苏国泰财务有限公司（以下简称“国泰财务”）20%股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交
易”），本次交易金额为31,432.76万元，全部使用募集资金支付。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有国泰财务100%的股权。
2、交易价格及定价依据
标的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2019年12月31日为基准日、经国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏国泰国际贸易有限公司拟转让所持江苏国泰财务有限公司股权项目涉及的江苏国泰财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为32,268.23万元。
参考上述资产评估结果，经双方协商一致，标的股权的交易价格初步定为31,432.76万元。交易价格计算公式为：标的股权转让初步价格=（国泰财务100%股权评估值+国泰财务自基准日2019年12月31日至2020年9月30日的盈利（未经审计）- 国泰财务于2020年6月向全体股东分红）*20%。
上述基准日后至2020年9月30日的国泰财务盈利数据未经审计，具体盈利数额以有证券期货从业资质的会计师事务所对国泰财务进行审计后确定。若审计后的盈利数额与未经审计数据存在差异，则由双方另行签署补充协议约定最终转让价格；若无差异，则标的股权最终转让价格以此前约定的价格为准。
（四）审议程序
公司于2020年10月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春浩先生、张健先生回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方国际贸易为公司控股股东，公司董事、董事会秘书张健先生兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已就资产评估结果向国有资产监督管理部门办理备案，并取得国有资产监督管理部门的批复。
（六）除上述已取得国有资产监督管理部门的备案及批复外，本次交易尚须
获得中国银行保险监督管理委员会的批准。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资计划
国泰东南亚纺织服装产业基地项目计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目一期规划面积180亩，投资总额预计44,750万元，产业定位为纺纱、织造、印染、成衣，形成全产业链的纺织服装生产体系，总占地120亩，另外建设研发中心占地60亩，中心内计划建设纱线研发大楼、面料研发大楼，设计中心大楼，打样中心大楼，检测中心大楼，新产品展示、商贸中心大楼各一栋。项目二期规划面积300亩，其中220亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大，另外80亩用于建设物流配送中心，预计总投资额为60,300万元。两期合计项目总投资为105,050万元，包括土地费用12,000万元、设备购买及安装费用46,200万元、建筑工程费用38,000万元、人才引进费用8,850万元。国泰东南亚纺织服装产业基地项目未投资，除已变更项目外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
1、国泰东南亚纺织服装产业基地项目终止的原因
国泰东南亚纺织服装产业基地项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。
2、提高募集资金使用效率
公司自2017年募集资金到账后，募集资金产生的利息收入和理财收益未得到有效使用。通过本次变更募集资金用途用于收购股权事项，可以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的价值。
三、新募投项目情况说明
（一）交易概述
紫金科技拟支付现金收购国际贸易所持国泰财务20%股权，本次交易金额为31,432.76万元，其中拟使用募集资金31,432.76万元。本次交易完成后，公司持有国泰财务80%的股权，紫金科技持有国泰财务20%股权。
（二）交易对方情况
国际贸易是本次交易的交易对方，截至本公告披露之日，国际贸易持有江苏国泰33.30%的股份，系江苏国泰的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国际贸易为江苏国泰的关联方，本次交易构成关联交易。
国际贸易的基本情况如下：
名称 江苏国泰国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91320000134850828X
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 何胜旗
注册资本 人民币80,000万元
成立日期 1992年09月08日
营业期限 1992年09月08日至长期
住所 江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。
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