证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-027
江苏国泰国际集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次
会议，于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于 2020
年 4 月 27 日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中蔡建民、孙涛、雷敬华以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019 年度总裁工作报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0
票。
本报告需提交公司 2019 年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团股份有限公司 2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事蔡建民先生、孙涛先生、雷敬华先生、顾建平先生、周中胜先生及朱萍女士向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年
度 股 东 大 会 上 述 职 ， 详 细 内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 公告。
3、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司 2019 年年度报告》、《江苏国
泰国际集团股份有限公司 2019 年年度报告摘要》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0
票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露
报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告。
4、审议通过《2019 年度财务决算报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入 39,289,930,631.97 元，比上年同期增长 6.77%；
实现营业利润 1,886,524,767.69 元，比上年同期下降 15.83%；实现归属于母公司所有者的净利润 945,056,350.94 元，比上年同期下降 6.96%。
5、审议通过《2019 年度利润分配方案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）945,056,350.94 元，母公司 2019 年实现净利润266,956,810.06 元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 266,956,810.06
元 提 取 10%的 法定盈 余 公积 26,695,681.01 元 ，加 上年 初 未分 配 利 润
643,161,612.93 元，由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响
年初未分配利润-1,067,193.63 元，减去 2019 年分配 312,707,319.60 元，加上江苏
国泰力天实业有限公司相关股东根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》返还的现金股利金额2,560,942.80 元，可供股东分配的利润为 572,209,171.55 元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：
拟以公司现有总股本 1,563,536,598 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 156,353,659.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
本次分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。
在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
6、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2019 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表意见：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案》，同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019 年度财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2020 年度的财务审计机构。
独立董事事前认可意见：公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019 年度财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2020 年度的财务审计机构。同意将《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事发表意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司
审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构。
9、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易的议案》，同意 7 票、反对 0 票、
弃权 0 票，关联董事王晓斌先生、张健先生回避。本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《江苏国泰：2020 年度日常关联交易预计公告》。
独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司 2020 年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事发表意见：公司及控股子公司 2020 年度预计与关联方发生的日常
关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司 2020 年度日常关联交易的议案》。
10、审议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，同意 7 票、反对 0 票、
弃权 0 票，关联董事张子燕先生、张健先生回避。本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项旨在为抗击新型冠状病毒肺炎疫情贡献力量，符合公司积极承担社会责任的要求，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事发表意见：公司及下属控股子公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，为社会抗击疫情提供有力支持。捐赠事项的审议、决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及下属控股子公司向苏州市国泰公益基金会专项捐款人民币 605 万元，主要用于表彰抗击新型冠状病毒肺炎疫情的医
护人员。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于对外捐赠暨关联交易的公告》。
11、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票。本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于修改公司<章程>的议案》。
12、审议通过《关于公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担
保的议案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表意见：本次担保事项是国泰景云拟为购买其“云栖雅苑项目”商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额预计不超过人民币6.8亿元。本次担保有利于“云栖雅苑项目”商品房销售和资金回笼，风险可控，符合国泰景云日常经营需要，对国泰景云正常经营不构成重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。本次担保事项的审议和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
13、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司 2020 年第一季度报告全文》、《江苏国泰国际集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文》，同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告。
14、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
（1）、发行规模
本次公开发行公司债券的发行总规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），
具体发行规模、发行债券品种和分期方式提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求
情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
（3）、发行对象和发行方式
本次公司债券拟向符合《中华人民共和国证券法》、
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