江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承
诺对应股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏国泰”）于2019年4月24日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生回避表决。本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
根据公司于2016年5月6日与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）以及沈卫彬等40名自然人（以下合称“业绩承诺方”）签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”或“标的资产”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。由于力天实业2016-2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润少于2016-2018年度累计业绩承诺金额，业绩承诺方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量合计为7,237,447股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
一、重大资产重组基本情况
2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份
批复》（证监许可[2016]2950号），核准公司向国泰集团等重组交易方发行共计452,805,150股股份购买相关资产（包括力天实业51.05%的股权）；核准公司非公开发行不超过207,309,319股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年12月14日止，力天实业51.05%股权已全部过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；本次变更后，公司持有力天实业51.05%的股权。2016年12月27日，本次重大资产重组非公开发行股份共计452,805,150股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
2016年5月6日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：
1.利润承诺
业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度力天实业所产生的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。净利润承诺数、净利润实现数均为力天实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2.相关补偿计算
如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司的力天实业股权占本次重大资产重组转让给公司的全部力天实业股权的相对比例确定。
3.补偿的具体安排
如出现应进行利润补偿的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
三、力天实业2018年盈利预测实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11495号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为38,670.23万元，其中非经常性损益累计为14,033.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
24,636.67万元，较2016-2018年度累计业绩承诺金额29,165.00万元少4,528.33万元，业绩承诺完成率为84.47%。
四、力天实业业绩承诺未完成涉及的补偿方案
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额=（291,650,000-246,366,718.78）÷291,650,000×710,727,752-47,219,136.30=63,132,602.65元
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=63,132,602.65/11.34=5,567,248.91股
2017年5月25日，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本1,208,267,119为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），向全体股东每10股转增3股。
2018年6月26日，公司实施2017年度权益分派方案，以公司现有总股本1,576,187,169股扣减回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份5,413,124股后股本1,570,774,045股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。
因公司在业绩承诺补偿期实施了资本公积金转增股本，故业绩承诺方需补偿股份数进行相应的调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增/送股比例）=7,237,447股（取整后）
因公司在业绩承诺补偿期实施了现金分红，故业绩承诺方应补偿股份在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于股份回购实施时赠与上市公司。业绩承诺应返还的现金股利金额为2,560,942.80元。
股份数量合计为7,237,447股，应赠予公司的现金合计为2,560,942.80元。重大资产重组中向业绩承诺方发行股数及应补偿股份数量及应赠予公司的分红明细如下：
序号 业绩补偿方名称/姓名 发行股数（股）应补偿股份数量 应返还分红金额
（股） （元）
1 国泰集团 32,165,908 3,714,410.00 1,314,329.60
2 盛泰投资 6,138,532 708,857.00 250,826.40
3 沈卫彬 4,501,590 519,829.00 183,939.40
4 黄金兰 4,433,383 511,952.00 181,152.40
5 王建华 2,660,030 307,172.00 108,691.60
6 华烨 1,623,300 187,454.00 66,329.80
7 徐劭勇 1,009,447 116,568.00 41,247.20
8 沈新华 900,317 103,966.00 36,788.00
9 顾大龙 873,035 100,816.00 35,673.40
10 肖卫锋 845,752 97,665.00 34,558.40
11 庞瑾瑜 638,407 73,722.00 26,086.20
12 张宇芳 602,939 69,626.00 24,636.80
13 石惠珍 496,538 57,339.00 20,289.20
14 王笃亨 283,735 32,765.00 11,593.80
15 王克明 301,469 34,813.00 12,318.40
16 赵永兴 436,517 50,408.00 17,836.60
17 朱建云 368,856 42,595.00 15,072.00
18 王卉 212,802 24,574.00 8,695.40
19 李桂忠 175,916 20,315.00 7,188.40
20 詹立新 300,105 34,656.00 12,262.80
21 祁卫峰 158,892 18,349.00 6,492.80
22 赵念军 323,459 37,352.00 13,217.00
23 陈维信 224,151
