证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-31
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议，于2018年4月13日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2018年4月24日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中才东升先生以通讯表决方式出席会议）。
会议由公司董事长张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度总裁工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0
票。
本报告需提交公司2017年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集
团国贸股份有限公司2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士向董事会提交了《独立董事2017
年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。
3、审议通过《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》，同意9票、反
对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露
报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入34,489,392,397.40元，比上年同期增长16.10%；
实现营业利润1,480,765,412.30元，比上年同期增长9.93%；实现归属于母公司
所有者的净利润774,295,771.73元，比上年同期增长43.19%。
5、审议通过《2017年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，本公司2017年实现归属于上市
公司股东的净利润（合并数）774,295,771.73 元，母公司 2017 年实现净利润
280,259,363.30元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润280,259,363.30
元提取 10%的法定盈余公积 28,025,936.33元，加上年初未分配利润
648,991,026.88元，减去2017年分配241,653,423.8元，可供股东分配的利润为
659,571,030.05元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2017年度利
润分配预案为：
拟以公司现有总股本1,576,187,169股扣减回购并注销公司重大资产重组标
的资产未完成业绩承诺对应股份5,413,124股后股本1,570,774,045股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利314,154,809元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
本次分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。
独立董事发表意见：作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意
9票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表意见：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》，同意9票、
反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年报财务
审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度的财务审计机构。
独立董事事前认可意见：公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年报财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度的财务审计机构。同意将《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事发表意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
9、审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》，同意7票、反对0票、
弃权0票，关联董事陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司2017年
度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2018年度日常关联交易预计公告》。
独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2018年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事发表意见：公司及控股子公司2018年度预计与关联方发生的日常
关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2018年度日常关联交易的议案》。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意9票、反对0票、弃权0
票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于会计政策变更的公告》。 11、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用自有资金进行风险投资的公告》。
独立董事发表意见：公司及下属子公司拟进行的风险投资的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章和《公司章程》及公司《风险投资内部控制制度》（2017年3月）的有关规定，公司内控程序基本建立健全，公司及下属子公司拟进行适度风险投资不会影响公司及下属子公司的日常经营。同意公司及下属子公司使用不超过3.5亿美元或等值人民币(含3.5亿美元)自有资金进行风险投资。 12、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
13、审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。
独立董事事前认可意见：我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》的相关资料，经充分讨论后认为：
公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。
独立董事发表意见：
（1）、本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。
（2）、根据业绩承诺方与公司签订的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
（3）、公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，我们同意公司董事会审议通过的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应
