证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2016-26
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
首期授予股票期权第二个行权期可行权事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）首期授予股票期权第二个行权期行权条件满足，经2016年5月16日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，128名激励对象在第二个行权期内（自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2016年3月14日至2017年3月10日止）可行权总数量为407.6325万份股票期权；
2、本次行权采用自主行权模式行权，具体行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次次会议，审议通过了《<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划
（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日以会议采取现场表决、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年3月13日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月13日，并同意向符合授权条件的140名激励对象授予898万份股票期权。
5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予完成登记的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》所涉898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。
（二）期权数量及行权价格的变动情况
1、公司于2014年3月17日分别召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
激励对象陈志荣退休离职，闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新辞职，蒋健因担任公司第六届监事会监事，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述 8 人持有的股票期权 57.5 万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
2、公司于2015 年5月 13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了
《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。由于施骏、陆晓林因个人原因离职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规 定，董事会决定将上述2人持有的股票期权 6 万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度 权益分派，同意将股票期权行权价格调整为7.68 元。
3、公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共130名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行权 数量共计271.755万股； 1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股，未行权股票期权已注销。
4、公司于2016年5月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及的议案》。由于张烁、李红明辞职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的已授予但尚未行权的股票期权73,700份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。
由于公司实施了2015年度权益分派，首期授予股票期权第二个行权期行权价格调整为4.79元，公司首期授予股票期权尚未行权的期权数量由551.745万份调整为827.6175万份。
已授予股票期权历次变动情况一览表
该次 该次取消 该次激励 该次变动后 该次变动 该次变动 变动原因
变动
行权 期权数量 对象减少 期权数量 后行权价 后激励对 简要说明
日期
数量 （万份） 人数 （万份） 格（元） 象人数
2013.3.13 — — — 898 8.07 140 —
（授予日）
2014.3.17 — 57.5 8 840.5 8.07 132 离职、岗
位调动
2015.5.13 — 6 2 834.5 7.68 130 分红、离
职
2016.5.6 — 7.37 2 827.6175 4.79 128 权益分
派、离职
注：公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，2016年1月、2月共有129名激励对象申请行权，行权数量共计271.755万股；1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股，未行权股票期权已注销。
二、关于满足首期授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》相关行权条件的条款，经逐条对照，情况如下表：
股票期权第二期授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
1 公司未发生左述情形，满足行权
②最近一年内因重大违法违规行为 条件。
被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不得实行股票期
权激励计划的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为
2 激励对象未发生左述情形，满足
被中国证监会予以行政处罚； 行权条件。
③具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
首期授予股票期权第二个行权期公司业 2015年度归属于上市公司股东的扣除
绩考核条件： 非经常性损益后的净利润为
行权前一财务年度，净利润增长率 228,558,445.93元；2014年度归属于
3
环比不低于10%，净资产收益率不低于 上市公司股东的扣除非经常性损益后
14%，且两个指标都不低于同行业平均水 的净利润为195,854,618.11元；2015
平或对标企业75分位值。 年比2014年增长16.7%。
以上净利润增长率与净资产收益率
指标均以扣除非经常性损益后的净利润 2015年度扣除非经常性损益后的
作为计算依据。如果公司当年发生公开 加权平均净资产收益率为14.03%。
发行或非公开发行行为，则新增加的净 上述两个指标均不低于同行业平
资产于其对应预定投入的项目达到预定 均水平或对标企业75分位值。
可使用状态前，计算加权平均净资产收 公司2015年业绩指标满足行权条
益率时从净资产中扣除。 件。
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司股票期权激励计划（草案）与首期
股票期权授予方案（修订稿）》，激励
4 对象只有在上一年度绩效考核合格，激 激励对象2015年绩效考核均达到考核
励对象才具备股票期权本年度的行权资 要求，满足行权条件。
格；公司层面考核不合格，激励对象均
不能进行股票期权本年度的行权，其所
获授的本年度可行权数量由公司注销。
注：公司董事会经对原18家对标企业2015年运营情况进行分析，由于中国医药、中化国际及物产中大已被划分至其他行业，根据对标企业的调整依据，将上述三家企业从对标企业样本公司中剔除，第二期行权考核对标企
