证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-22
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，并披露相关公告等事项。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月13日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，具体事项如下：一、股票期权激励计划简述及实施情况
1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次(临时)会议和第五届监事会第十次(临时)会议，审议通过《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月25日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日召开2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）﹥及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定首期股票期权授权日为2013年3月13日；独立董事对首期股票期权授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授权日符合相关规定，同意公司首期股票期权授权日为2013年3月13日，并同意向符合授予条件的140名激励对象授予898万份股票期权。
5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划所涉首期授予的898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。
6、公司于2014年3月17日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销蒋健、陈志荣、闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新等8人持有的股票期权57.5万份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。注销后公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为840.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至132人。
7、公司于2015年5月13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销施骏、陆晓林2人持有的股票期权6万份，将首期授予股票期权的行权价格调整为7.68元。注销后公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为834.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至130人。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
二、注销部分激励对象股票期权和调整股票期权行权价格
公司于2015年5月13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。
1、关于注销公司股票期权激励计划部分激励对象的期权及调整期权数量作为首期股票期权激励对象的施骏、陆晓林辞职，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，董事会决定将上述2人持有的股票期权6万份进行注销，全部为首期已授期权，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。
本次注销后，公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为834.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至130人。调整后的股票期权激励对象分配情况见下表：
获授的股票 占获授 占总股本
序号 姓名 职务 期权份数
总量比例 比例
（万份）
1 谭秋斌 董事长 30 3.59% 0.08%
2 马晓天 副董事长、总经理 40 4.79% 0.11%
3 王炜 董事、常务副总经理 35 4.19% 0.10%
4 郭盛虎 董事、副总经理、董秘 19 2.28% 0.05%
5 姚正亚 副总经理 11 1.32% 0.03%
6 汤建忠 副总经理 22 2.64% 0.06%
7 郭军 副总经理 17 2.04% 0.05%
8 黄宁 财务总监 14 1.68% 0.04%
中层、核心骨干人员（合计122人） 646.5 77.47% 1.80%
合计共130人 834.5 100% 2.32%
注：因王永成先生不再担任公司董事，上述分配明细据此进行了相应调整。
2、股票期权行权价格调整原因和调整方法
（1）、调整原因
2013年3月28日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，以公司2012年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派 1.2元人民币现金(含税)。
2014年4月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，以公司2013年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金(含税)。
2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司2014年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金(含税)。
根据股票期权激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（2）、调整方法
根据公司股东大会授权，公司召开第六届董事会第十三次会议，对公司首期授予的股票期权行权价格进行调整，具体调整情况如下：
P＝P0-V=8.07元-0.12元-0.12元-0.15元=7.68元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过调整，公司股票期权行权价格为7.68元。
三、注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格对公司的影响
本次注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
1、《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》设定的首期授予股票期权第一个行权期的全部行权条件均已满足。
2、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象2014年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次可行权的130名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励对象名单一致 （除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。
4、股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意130名激励对象在首期授予股票期权第一个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。
五、监事会意见
公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。
公司监事会对注销部分激励对象股票期权和调整股票期权行权价格进行核查后，发表如下意见：
（1）、由于首期股票期权激励对象施骏、陆晓林辞职，同意按公司股票期权激励计划的相关规定注销2人持有的股票期权6万份。经过本次注销，公司首期授予股票期权数量变更为834.5万份，激励对象人数减少至130人。
（2）、由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度权益分派，同意将首期授予股票期权行权价格调整为7.68元。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第一期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
