证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2008-11
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于拟出售公司自有房地产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟将自有房地产张家港市国泰大厦15-17楼出售给江苏国泰国华实业有限公司，将张家港市国泰大厦14楼出售给江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司。该房地产自2007年10月底本公司新办公大楼建成后至今空置，属公司闲置资产，本公司拟出售该房地产旨在实现公司资源的有效配置，增强公司盈利能力。该房地产出售价格以江苏正大房地产估价工程咨询有限公司出具的《房地产估价报告》为基本定价依据，交易双方协商确定最终交易价格，授权本公司董事长办理具体签署事项。
公司于2008年3月7日召开第四届董事会第三次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于拟出售张家港市国泰大厦14-17楼房地产的议案》，关联董事王永成先生、马晓天先生、闻振英女士回避，公司独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生对该项议案进行审议并发表独立意见。
二、关联方介绍
江苏国泰国华实业有限公司，法定代表人王晓斌，注册资本1,200万元，主营进出口业务，住所为张家港市国泰大厦29楼，截止2007年12月31日资产总额为17,917.00万元，净资产为3,122.64万元，2007年度实现净利润为507.48万元。
江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司，法定代表人董晓梅，注册资本800万元，主营进出口业务，住所为张家港市国泰大厦20楼，截止2007年12月31日资产总额为3,115.00万元，净资产为1,390.56万元，2007年度实现净利润为278.09万元。
江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司股权结构如下：
公司名称 注册资本（万元） 股权结构
江苏国泰国华实业有限公司 1,200 江苏国泰国际集团有限公司 25%
张家港保税区盛泰投资有限公司 20%
其他21名自然人 55%
江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司 800 江苏国泰国际集团有限公司 25%
张家港保税区盛泰投资有限公司 20%
其他17名自然人 55%
由于江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司第一大股东均是本公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司，与本公司构成关联法人，本次房地产买卖构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次出售房地产为张家港市国泰大厦14-17楼，总建筑面积3,777.76平方米，国有出让商业土地使用权面积1,947.2平方米。
四、关联交易主要内容和定价依据
张家港市国泰大厦15-17楼帐面原值为1,099.60万元，截止2007年1月，共计提折旧368.75万元，帐面价值为730.85万元；张家港市国泰大厦14楼帐面原值为275.40万元，截止2007年1月，共计提折旧61.05万元，帐面价值214.35万元。上述房地产权属归属于本公司，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况或涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法等情况。
江苏正大房地产估价工程咨询有限公司于2007年1月对该房地产进行估价，并出具《房地产估价报告》，该报告估价目的为确定房地产交易价格提供参考依据而评估房地产市场价值，估价方法由于张家港市办公楼交易实例较少而采用成本法评估，并以估价对象的最高最佳使用用途为前提进行估价。依该报告，张家港市国泰大厦15-17楼2007年1月4日的市场价值合计为924万元，张家港市国泰大厦14楼2007年1月4日的市场价值为304万元。上述房地产评估价格与帐面价值的差额分别为193.15万元和89.65万元，增值原因主要为近年来房地产价格上涨。
本公司结合2007年1月以来所在地房地产市场价格走向，经与江苏国泰国华实业有限公司协商后初步确定，张家港市国泰大厦15-17楼转让价格为1,152万元；经与江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司协商后初步确定，张家港市国泰大厦14楼转让价格为374万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
该关联交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，能够实现公司资源的有效配置，增强公司盈利能力。
六、独立董事事前认可情况
公司独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司结合现状提出的出售自有房地产是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于拟出售张家港市国泰大厦14-17楼房地产的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟出售张家港市国泰大厦14-17楼房地产的议案，进行了充分的事前核实和董事会现场审议后，认为：
公司拟将张家港市国泰大厦15-17楼房地产出售给江苏国泰国华实业有限公司、将张家港市国泰大厦14楼房地产出售给江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司。由于江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司第一大股东均为江苏国泰国际集团有限公司，故本次房地产出售构成关联交易。
该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司出售张家港市国泰大厦14-17楼房地产的议案。
八、保荐机构意见
本公司保荐机构联合证券有限责任公司认为，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司本次关联交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
2008年三月七日
