江苏金智科技股份有限公司
章程修正案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订；同时，公司拟注销剩余回购
股份 3,687,865 股，注销完成后，公司总股本将由 404,264,936 股变更为 400,577,071 股，注册资本将由 404,264,936 元变更为 400,577,071
元，拟相应修订章程相关条款。章程修正案如下：
原文条款 修订后条款
第三条公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会
第三条公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，发行后股本总
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，发行后股本总 额变更为 6,800 万股，于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
额变更为 6,800 万股，于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。 ……
…… 2019 年 5 月 21 日，经公司 2018 年度股东大会决议以资本公积
2019 年 5 月 21 日，经公司 2018 年度股东大会决议以资本公积 转增股本 166,462,032 股，转增后股本总额变更为 404,264,936 股。
转增股本 166,462,032 股，转增后股本总额变更为 404,264,936 股。 2024 年 4 月 1 日，经公司 2024 年第一次临时股东大会决议注销
公司股份回购专户剩余库存股 3,687,865 股，注销后公司股本总额变
更为 400,577,071 股。
第六条公司注册资本为人民币 404,264,936 元。 第六条公司注册资本为人民币 400,577,071 元。
第二十条公司股份总数为 404,264,936 股，公司的股本结构 第二十条公司股份总数为 400,577,071 股，公司的股本结构
为：普通股 404,264,936 股，无其他种类股。 为：普通股 400,577,071 股，无其他种类股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议通
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
过。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程规定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
第一百〇六条董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名。 第一百〇六条董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会，就公司战略、审计、董事与经理人员的遴 核委员会等专门委员会，就公司战略、审计、董事与经理人员的遴
选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会议 选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会议
事规则并予以披露。 事规则并予以披露。
董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成；其中 董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成；其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任 以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
召集人。 管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 第一百五十四条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
发事项。
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