江苏金智科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏金智科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知于2019年4月18日以书面、邮件、电话的方式发出，于2019年4月28日上午9：00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人员、律师代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2018年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
公司2018年度董事会工作报告详见公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司监事会、独立董事对本报告发表了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，公司董事会同时填写了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2019）01669号标准无保留意见的审计报告。2018年度，公司实现营业收入167,590.52万元，较上年同期减少27.32%；实现营业利润8,737.88万元，较上年同期减少42.73%；归属于上市公司股东的净利润9,204.61万元，较上年同期减少40.03%；基本每股收益为0.3871元，较上年同期减少40.06%。截止2018年12月31日，公司总资产为386,864.96万元，较上年末减少2.58%；归属于上市公司股东的所有者权益123,244.24万元，较上年末增加4.83%。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
详细内容见2019年4月30日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》。
详细内容见2019年4月30日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
公司 2018 年年度报告全文见公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时刊登在2019年4月30日的《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。
公司第六届董事会已于2019年4月期满，提名贺安鹰、郭伟、吕云松、许洪元、张浩、李剑为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2018年度股东大会通过之日起计算。
详细内容见2019年4月30日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议，届时将采用累积投票方式逐项表决。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于选举第七届董事会独立董事的议案》。
公司第六届董事会已于2019年4月期满，提名汪进元、张洪发、李扬为第七届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2018年度股东大会通过之日起计算。
详细内容见2019年4月30日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事对该议案发表了独立意见，董事会发表了关于公司第七届董事会独立董事提名人声明，公司独立董事候选人也分别发表了候选人声明，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议，届时将采用累积投票方式逐项表
决。公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于任命公司高级管理人员的议案》。
根据公司高级管理人员任期规定及公司经营工作安排，董事会决议聘任郭伟为公司总经理，任期三年；聘任吕云松、张浩、李剑为公司执行副总经理，任期均为一年；聘任张浩兼任公司财务负责人、李剑兼任公司董事会秘书，任期均为三年。
详细内容见2019年4月30日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于任命公司高级管理人员的公告》。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于任命公司内部审计负责人的议案》。
根据公司内部审计工作需要，董事会决议聘任吕云松先生为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期三年。其简历如下：
吕云松先生 中国国籍，公司董事，48岁。硕士学历，1997年毕业于东南大
学计算机应用专业硕士学位，2007年获中欧国际工商学院EMBA硕士学位。2001年-2007年任上海东大金智信息系统有限公司总经理，2007年-2016年任江苏东大金智信息系统有限公司常务副总经理，2017年4月至今任公司董事，兼任江苏东大金智信息系统有限公司董事、总经理，江苏金智集团有限公司董事、上海东大金智信息系统有限公司执行董事。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于续聘公司证券事务代表的议案》。
为协助董事会秘书履行职责，董事会决议续聘李瑾女士担任公司证券事务代表职务，任期三年。其简历如下：
李瑾女士，中国国籍，39岁，硕士，本科毕业于南京师范大学法学系，后获得东南大学法律硕士学位。2003年7月起加入江苏金智科技股份有限公司，2007年2
月取得董事会秘书资格证书，2007年4月至今任公司证券事务代表，现兼任公司证券法务部经理。截止本披露日，持有公司股票1万股，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时，经公司在最高人民法院网核查，李瑾女士不属于失信被执行人。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司2019年度计划向银行申请综合授信额度不超过24亿元。授权财务负责人张浩先生在董事会决议框架内负责银行综合授信办理和使用的具体事宜。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
详细内容见2019年4月30日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
15、会议以4票同意，5票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于2019年度与关联方日常关联交易预计的议案》，董事徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决；董事张浩、独立董事李永盛、汪进元、张洪发表决同意。
详细内容见刊登于2019年4月30日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于2019年度与关联方日常关联交易预计的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案》。
详细内容见刊登于2019年4月30日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的公告》。独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司公司章程修正案》。
《章程修正案》及修订后的《江苏金智科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2019年第一季度报告》全文及正文。
公司2019年第一季度
