江苏金智科技股份有限公司
关于达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送
出工程EPC总承包合同变更及与中国金融租赁有限公司等相关
方签订买卖合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公司北京金智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）组成承包人联合体作为总承包方，承接了达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包，乾华科技、乾华电力与达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司共同签订了《达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出项目工程EPC总承包合同》（以下简称《EPC总承包合同》），合同总金额为16.60亿元。在合同执行过程中，因项目融资租赁方式发生变化，拟对《EPC 总承包合同》进行相应变更，将原合同中约 13.36亿元的设备与材料的采购、价款支付相关内容剥离出来，由公司与中国金融租赁有限公司等相关方额外签订《买卖合同》执行。具体情况如下：
一、《EPC总承包合同》变更情况
乾华科技、乾华电力与达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司共同签订《达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出项目工程EPC总承包合同补充协议》，对《EPC总承包合同》下述事项进行变更：
1、原合同中风电机组、塔筒架等共计1,335,970,200元的设备与材料的采购、
价款支付相关条款均不在《EPC总承包合同》中执行，《EPC总承包合同》合同金额
由16.60亿元变更为324,029,800元。
2、原合同中的其他条款仍然有效。
2016年11月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了上述议案。根据
《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、公司与中国金融租赁有限公司等相关方额外签订《买卖合同》情况
（一）交易对手方介绍
1、公司名称：中国金融租赁有限公司
统一社会信用代码：91120116069873272B
法定代表人：李波
注册资本：200,000.00万元
成立日期：2013年6月6日
注册地址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层
经营期限：2013年06月06日至长期
经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资）
统一社会信用代码：91150223067528846M
法定代表人：崔峰
注册资本：100万元
成立日期：2013年4月17日
注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室
经营期限：20年
经营截至日期：2033年4月16日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电
机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
3、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资）
统一社会信用代码：911502230675291957
法定代表人：崔峰
注册资本：100万元
成立日期：2013年4月17日
注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室
经营期限：20年
经营截至日期：2033年4月16日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电
机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
4、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资）
统一社会信用代码：911502230675279073
法定代表人：崔峰
注册资本：100万元
成立日期：2013年4月17日
注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室
经营期限：20年
经营截至日期：2033年4月16日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电
机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
5、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资）
统一社会信用代码：9115022306752903XM
法定代表人：崔峰
注册资本：100万元
成立日期：2013年4月17日
注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室
经营期限：20年
经营截至日期：2033年4月16日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电机
组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
（二）《买卖合同》的主要内容
中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）、达茂旗宁源风力发电有限公司（以下简称“宁源风力”）、达茂旗宁翔风力发电有限公司（以下简称“宁翔风力”）、达茂旗宁风风力发电有限公司（以下简称“宁风风力”）、达茂旗南传风力发电有限公司（以下简称“南传风力”）与乾华电力、乾华科技分别签订《买卖合同》，合同约定中金租、宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力向乾华电力、乾华科技购买达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计198MW风电场及送出工程所涉风电机组、塔筒架等相关设备与材料共计1,335,970,200元。
1、协议双方
买方：中金租、宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力
卖方：乾华电力、乾华科技
2、合同标的
达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计198MW风电场及送出工程所涉风电机组、塔筒架等相关设备与材料。
3、合同金额
设备购买价款总额为人民币1,335,970,200元，其中中金租向乾华电力、乾华科技共采购设备1,200,000,000元，宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力向乾华电力、乾华科技共采购设备135,970,200元。
4、价款支付
设备购买价款分三期支付：
第一期设备购买价款金额为135,970,200元，由宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力于合同签订后向乾华科技、乾华电力支付；
第二期设备购买价款金额为720,000,000元，由中金租于合同签订后2个月内满足相关付款条件（主要指项目公司与中金租《融资租赁合同》及相关的担保文件及融资租赁项目所涉其他法律文件有效签署）时向乾华科技、乾华电力支付；
第三期设备购买价款金额为480,000,000元，由中金租于第二期设备购买价款支付完毕后6个月内满足相关付款条件（主要为本合同项下设备已全部由乾华科技、乾华电力交付给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力，且中金租收到有效的《验收证明书》）时向乾华电力、乾华科技支付。
5、设备交付及所有权转移
乾华科技、乾华电力应于收到第二期设备购买价款后6个月内将全部设备直接
交付给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力，交付地点为宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力所在地或其指定的其他地点。设备交付当日，由宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力进行验收。中金租不参与设备的交付、验收，亦不对此承担任何责任。
设备所有权自供货人将设备交付至宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力之日起转移至中金租。
6、主要违约责任
（1）乾华科技、乾华电力迟延交付设备的，乾华科技、乾华电力应以设备购买价款总额为基数按日万分之五向中金租支付违约金。
（2）宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力或乾华科技、乾华电力逾期支付本合同项下应付未付款项的，违约方应以应付未付款项为基数、按日万分之五向中金租支付违约金，直至全部清偿为止。
（3）如乾华科技、乾华电力有下列情形之一，应按设备购买价款总额的10%向中金租支付违约金，并赔偿因其违约行为给中金租造成的全部损失：①违反其在本合同项下所做的陈述与保证，或在本合同项下作出的陈述被证明是不真实的、不准确的，或是具有误导性的；②未按本合同约定交付符合质量要求的设备；③未交付设备的技术资料和技术服务，设备的维护和维修服务以及未协助完成对设备的安装、调试等；④设备存在权利或质量瑕疵，未在本合同签订前以书面形式向中金租披露的；⑤未履行其在本合同项下的任何其他义务。
（4）因乾华科技、乾华电力未全面履行本合同约定的交付、质量保证或售后服务义务，给宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力造成损失，乾华科技、乾华电力应承担完全赔偿责任。
7、本合同于下列条件同时具备时生效
（1）中金租与宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力《融资租赁合同》已生效；
（2）各方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章。
三、董事会关于合同双方履约能力的分析
中金租是目前国内少数拥有金融租赁牌照的非银行金融机构。自2013年6 月成
立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、交通、医疗等多个业务板块开展业务，在资金实力和融资能力上具有较强的竞争优势。
宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力均为依法成立的有限责任公司，其作为业主单位所拟建设的达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项目已取得政府的相关建设许可、批文，具备开工建设的条件。根据公司对上述风电场项目的初步分析，上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项目建成后将具有良好的投资收益。
乾华科技是本公司的控股子公司，乾华电力是乾华科技的全资子公司，乾华科技和乾华电力均受本公司实际控制。乾华科技具有电力工程设计综合乙级资质，主要从事风电、光伏、输变配电领域的咨询、设计以及EPC工程服务等业务，是国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面均取得良
