江苏金智科技股份有限公司关于控股子公司
签订达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包及设备采购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公司北京金智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）拟组成承包人联合体作为总承包方，承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包。具体情况如下：
一、合同签署概况
公司控股子公司乾华科技及其全资子公司乾华电力拟与达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司共同签订《达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出项目工程EPC总承包合同》，约定由乾华科技、乾华电力作为总承包方，总承包上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计198MW风电场及送出工程的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程。合同总金额为16.60亿元，工期要求2017年6月30日前全部投运。
同时，为承接上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包，根据业主方指定，拟由乾华电力向南京风电科技有限公司购买其生产研发的风力发电机组设备和技术服务，双方拟签订《南京风电达茂旗198MW风电场风力发电机组主机设备采购合同》，合同总金额8.67亿元。
2016年3月5日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了上述关于控股子公司签订达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC
总承包及设备采购合同的议案。根据《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）EPC总承包合同的相关交易对手方
1、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资）
注册号：150223000008570
法定代表人：崔峰
注册资本：100万元
成立日期：2013年4月17日
注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室
经营期限：20年
经营截至日期：2033年4月16日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电
机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
2、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资）
注册号：150223000008561
法定代表人：崔峰
注册资本：100万元
成立日期：2013年4月17日
注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室
经营期限：20年
经营截至日期：2033年4月16日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电
机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
3、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资）
注册号：150223000008588
法定代表人：崔峰
注册资本：100万元
成立日期：2013年4月17日
注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室
经营期限：20年
经营截至日期：2033年4月16日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电
机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
4、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资）
注册号：150223000008596
法定代表人：崔峰
注册资本：100万元
成立日期：2013年4月17日
注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室
经营期限：20年
经营截至日期：2033年4月16日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电
机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
（二）《采购合同》交易对手方
公司名称: 南京风电科技有限公司
统一社会信用代码: 91320115567248277K
法定代表人: 陈天澍
注册资本：25000万元
成立日期：2011年03月31日
注册住所：南京市江宁区滨江经济开发区宁远路
经营期限：20年
经营范围：风力发电技术研发、服务；风电场建设运营方面的技术服务、技术咨询；风力发电机组制造、销售；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司上述交易对手方与公司不存在关联关系，上述交易对手方之间存在如下股权控制关系：
三、合同的主要内容
（一）《EPC总承包合同》的主要内容
1、协议双方
业主方：达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司
总承包方：乾华科技、乾华电力
2、工程范围：达茂旗一期满都拉49.5MW风电场及送出工程、达茂旗飓能49.5MW风电场及送出工程、达茂旗宁风49.5MW风电场及送出工程、达茂旗高传49.5MW风电场及送出工程的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。
3、工期要求：2017年6月30日前全部投运。
4、工程质量：本工程应按最新版《风电场项目建设工程验收规程》、《火电施工质量检验和评定标准》及《电力建设施工及验收技术规范》要求，土建分部分项工程质量优良率95%以上，安装分部分项工程质量优良率98%以上，争创优良工程。
5、合同价格：总价为16.60亿元，其中包括建筑工程费、安装工程费17,709.39万元，设备购置费139,377.01万元，工程勘察、设计、工程管理等其他费4,913.60万元，垫付征地费4,000万元。
6、合同价款的支付
本工程款由总承包方全额垫资，待项目并网后3个月内由业主方一次付清工程款（不含质量保证金）。
本工程的保留金：
(1) 建安工程及其他费用部分为合同竣工结算总价的5%。
(2) 设备部分按照承包商与设备供货厂家签订的合同保持一致。其中风机不
低于15%，其他设备合同不低于10%。
(3) 质量保证金返还：
A）建安工程及其他费用在最终竣工日（以“最终竣工验收证书”中注明
本工程最终竣工的日期为准）起一年后28日内，业主应将其余保留金核发给承包商。
B）设备部分按照承包商与设备供货厂家签订的合同保持一致。
7、股权质押
为保证业主方的履约能力，包头市南风风电科技有限公司（以下简称“包头南风”）承诺在达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程开工建设之日起，将达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达
茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司四家公司的100%的股权质押给乾华科技。如业主方在项目建成后，无法按照合同约定支付EPC总承包款项，将由乾华科技按照质押条款处分业主方的股权及其项下风电场。
8、合同生效
本合同及所有附件自双方签字或盖章后生效。
（二）《采购合同》的主要内容
1、协议双方
买方：乾华电力
卖方：南京风电科技有限公司（以下简称“南京风电”）
2、设备采购范围：达茂旗198MW风电场（满都拉风电场一期、飓能风电场、宁风风电场、高传风电场）风力发电机组设备和技术服务。
3、合同价格：由卖方供应的“合同设备”和技术资料、设计服务、随机备品备件及专用工具、技术指导服务的总价为8.67亿元，上述合同总价为固定价格，其分项价格如下：
（1）设备总价（包括随机备品备件、专用工具及相应的技术资料、运输和保险）共计7.89亿元。
（2）技术指导（包括培训）服务费7,800万元。
4、合同价款支付
买方在本合同生效后，按下列办法及比例支付给卖方。
(1)预付款：买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十天内将设备总价的10%，计7,890万元，支付给卖方作为预付款。
1)金额为设备总价的10%的资金往来正式收据正本一份。
2)卖方提供给买方的履约保函正本一份，金额是设备总价的10%，计7,890万元。
3)低电压穿越委托合同（仅首页和盖章签字页）
（2）投料款：买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十五天内将设备总价的20%，计1.578亿元，支付给卖方作为投料款。
1)金额为设备总价的20%的资金往来正式收据正本一份。
2)设备生产供应计划及符合买方要求、满足供货期的主要部件清单，并同买方传真确认。
3)卖方提供主要大部件采购合同（仅首页和签字页）。
（3）发货款：每批设备发货前,买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十五天内将该批设备总价的25%，支付给卖方作为发货款。
1）金额为该批设备总价的25%的资金往来正式收据正本一份。
2）设备监造单位或业主单位出具的出厂放行证明文件。
（4）到货款：每批设备到货后，买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十五天内将该批设备总价的25%，支付给卖方作为到货设备款。
1)该批设备的完整详细装箱清单正本一份。
2)由买方施工现场代表签署的此批到货设备已移交买方的证明书一份。
3)卖方出具的设备质量检验合格证明正本一份。
4)该批设备总价25％的资金往来正式收据正本一份。
5)金额为该批合同设备价格80％的增值税专用发票一份，实际到货后10日内开具此发票。
（5）预验收款
完成安装、调试及试运行，并在双方签署预验收合格证明后，买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后三十天内将该批设备总价的5%，支付给卖方作为预验收款。买方应当在收到单据后的3日内进行审核，买方在此期限内没有提出书面异议的，视为审核通过。
1)由买方签署的调试及试运行合格报告。
2)该批设备总价5％的资金往来正式收据正本一份。
3)金额为该批合同设备价格5％的增值税专用发票一份，实际到货后10日内开具此发票。
（6）最终验收款
买方将分批向卖方支付合同设备的最终验收款，自合同设备机组进入质保期开始前四年，每满一年后十五个工作日内，买方按双方所签订的技术协议相关技术标准，对设备机组运行状况没有书面异议，且买方在收到卖方提供的该项目合同设备
对应比例金额的增值税专用发票一份后，十五天内向卖方支付该款。
质保期前四年，双方约定
