证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-069
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于出售控股子公司深圳市华海力达通讯技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市华海力达通讯技术有限公司（以下简称“华海力达通讯技术”）系苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）控股子公司，本公司持有其51%的股权。2014年10月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司以68万元人民币的价格向深圳市华海力达科技有限公司（以下简称“华海力达科技”）转让公司所持华海力达通讯技术2%的股权。
公司与华海力达科技于2014年10月23日在深圳市签署了《股权转让协议书》，协议书经双方签订并经深圳市宝安公证处公证后，自市场监督管理部门办理变更登记手续之日起生效。
由于公司考虑到华海力达通讯技术持续亏损，后续拟筹划转让持有华海力达通讯技术全部股权，因此公司未对上述协议进行公证，亦未到深圳市市场监督管理部门办理变更登记手续。因此前述关于转让华海力达通讯技术2%的股权转让协议尚未正式生效。针对上述情况，公司与华海力达科技于2015年2月13日签署了《股权转让协议书之解除协议书》，解除了上述华海力达通讯技术2%股权转让事宜，并开始筹划所持有华海力达通讯技术51%的股权转让事宜。
2015年8月3日，公司第五次董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售控股子公司深圳市华海力达通讯技术有限公司股权的议案》，同意公司依据华海力达通讯技术2015年3月31日的所有者权益，将持有华海力达通讯技术2%
的股权以47.21万元人民币的价格转让给受让方深圳市华海力达科技有限公司；将持有华海力达通讯技术20%的股权以472.11万元人民币的价格转让给受让方姚太平；将持有华海力达通讯技术13%的股权以306.87万元人民币的价格转让给受让方孙小渌；将持有华海力达通讯技术8%的股权以188.85万元人民币的价格转让给受让方孙嘉忆；将持有华海力达通讯技术8%的股权以188.85万元人民币的价格转让给受让方赵磊。51%的股权对应的转让价格合计为1,203.89万元。
2、公司与受让方华海力达科技、姚太平、孙小渌、孙嘉忆、赵磊于2015年8月3日在深圳市签署了《股权转让协议书》，协议书经转让方、受让方签字即成立并生效。
3、根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、深圳市华海力达科技有限公司
住所：深圳市宝安区新安71区留仙二路三巷16号5层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：宋铁键
成立日期：2007年3月5日
注册资本：600万元人民币
经营范围：防雷产品的技术开发，防雷产品的咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
华海力达科技与本公司不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。华海力达科技具有良好的履约能力，本次股权出售款项回收不存在风险。
2、姚太平
住所：广东省深圳市罗湖区罗芳花园嘉明楼3楼
3、孙小渌
住所：广东省深圳市南山区桃园西路前海花园39栋16B
4、孙嘉忆
住所：广东省深圳市南山区兴南路46号京光海景花园A栋25F
5、赵磊
住所：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸C32栋5D
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：深圳市华海力达通讯技术有限公司
住所：深圳市宝安区宝城71区留仙二路三巷16号厂房1栋1层101
公司类型：有限责任公司
法定代表人：宋铁键
成立日期：2007年12月25日
注册资本：5,100万元人民币
经营范围：通讯网络设备、接配线的销售，无线网络覆盖产品的研发与销售；防雷产品的技术开发和销售，防雷产品工程设计及施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；低压成套开关控制设备的技术开发与销售；通信测试、计算机软件的技术开发、销售；电子信息材料、新型功能材料、新型环保节能材料的研发与销售；PVC绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、电子材料的研发与销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）通讯网络设备、接配线的生产；无线网络覆盖产品的生产；防雷产品的生产；低压成套开关控制设备的生产；PVC绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘
带、防火带、电子材料的生产。
股东持股情况：截止目前，本公司持有其51%股权，华海力达科技持有其49%的股权。
2、标的公司一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2014年12月31日（经审计） 2015年3月31日（未经审计）
资产总额 50,102,806.84 44,822,072.14
负债总额 24,394,214.84 21,216,441.10
净资产 25,708,592.00 23,605,631.04
2014年度（经审计） 2015年1-3月（未经审计）
营业收入 17,926,761.22 4,380,488.75
净利润 -10,343,244.80 -2,102,960.96
注：2014年度财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月财
务数据未经审计。
3、交易定价依据：华海力达通讯技术未经审计2015年3月31日的所有者权益为23,605,631.04元，华海力达通讯技术的注册资本为5,100万元人民币，每一元注册资本对应的所有者权益为0.4629元。经各方友好协商，本次转让每一元注册资本的转让价格也为0.4629元，51%的股权对应的转让价格合计为1,203.89万元。
4、其他说明：该股权转让完成后公司不再持有华海力达通讯技术的股权，华海力达通讯技术也不再纳入公司合并报表，本次拟转让的华海力达通讯技术股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，亦不存在公司为华海力达通讯技术提供担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。
四、股权转让协议书的主要内容
1、协议主体：转让方苏州新海宜通信科技股份有限公司（甲方）和受让方
华海力达科技（乙方）、姚太平（丙方）、孙小渌（丁方）、孙嘉忆（戊方）、赵磊（己方）。
2、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
（1）甲方占有公司51%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资人民币2601万元。根据公司2015年3月31日资产负债表，公司所有者权益为2360.5631万元，以此为基准计算转让价格为每1元注册资本为0.4629元，甲方将2%的股权以47.21万元人民币的价格转让给受让方乙方；甲方将其持有公司20%的股权以472.11万元人民币的价格转让给受让方丙方；甲方将其持有公司13%的股权以306.87万元人民币的价格转让给受让方丁方；甲方将其持有公司8%的股权以188.85万元人民币的价格转让给受让方戊方；甲方将其持有公司8%的股权以188.85万元人民币的价格转让给受让方己方。
（2）乙方、丙方、丁方、戊方、己方应于签订本协议且工商变更资料齐全之日起10个工作日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐的方式一次性支付至甲方指定银行账户。
3、转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
4、有关公司盈亏（含债权债务）分担：
（1）股东变更登记完成后，受让方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
（2）如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
5、违约责任：本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
6、协议书的变更或解除：转让、受让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
7、生效条件：本协议书经转让、受让方签字即成立并生效（公司如为外商投资企业的，报请审批机关批准后生效）。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于近年来华海力达通讯技术盈利能力不佳，且公司正在不断深化推进公司发展战略转型，为了进一步梳理投资项目，盘活资产、增强盈利能力，进一步保护上市公司投资者的利益，公司董事会做出将所持华海力达通讯技术51%的股权全部出售的决议。转让后公司不再持有华海力达通讯技术的股权，华海力达通讯技术不再纳入公司合并报表范围，由于减少了一个亏损主体，本次股权转让完成后会适当增厚公司业绩，但预期对公司经营业绩不会构成重大影响。本次股权出售完成后，公司将取得1,203.89万元的股权转让款，该股权转让款将投入公司主营业务发展。
六、独立董事意见
本次股权转让的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营需要，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该股权转让事项。
七、备查文件
1、五届二十六次董事会决议；
2、股权转让协议书；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月三日
