证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-13
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年3月4日第四
届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整贵公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》，同意公司对本次重组方案进行适当调整，取消配套融资。
根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方
案的重大调整》解答中规定“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案
的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”本次重组方
案的调整不构成重大调整。
同时，根据公司2012年12月14日召开的2012年第三次临时股东大会上审议通
过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资金并募集配套
资金暨关联交易有关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理发行股份购买资产
并募集配套资金有关事宜（修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股
份购买资产并募集配套资金有关的协议和文件），故本次会议的《关于调整公司
发行股份购买资产暨关联交易的议案》无需提交股东大会审议。
一、调整前方案
公司于2012年11月24日第四届董事会第三十一次会议逐项审议并通过了《关
于<苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并经2012年12月14日召开的2012年第三
次临时股东大会审议通过。本次交易方案详见如下：
1、本次交易方案为新海宜通过发行股份购买其控股子公司深圳易软技术其
余少数股东持有的26.3669%的股权，并募集配套资金，其中：
（1）拟向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、
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成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自
然人发行股份购买其持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权；
（2）为提高本次交易整合绩效，拟向毛真福和不超过9名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5000万元；其中毛真福承诺认购比例
不低于本次配套资金的发行股份总数的20%并不超过30%。除毛真福外的配套资金
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报
价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象均以同一价
格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
二、调整后方案
因环境发生变化，经董事会研究，决定对本次重组方案进行适当调整，取消
配套融资。调整后的方案为：本次交易方案为新海宜通过发行股份购买其控股子
公司深圳易软技术其余少数股东易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范
圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、
屠海威等12名自然人发行股份持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权。
调 整 后 的 方 案 详 见 公 司 于 2013 年 3 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http:///www.cninfo.com.cn）上的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
三、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
1、根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重
组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条
件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易方案调整事宜已经公司第四届三十四次董事会会议通过。董事
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公
司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、中介机构意见
1、经过核查，安徽承义律师事务所认为：新海宜本次交易方案调整不构成
对本次重组方案的重大调整，新海宜本次交易方案调整已经第四届董事会第三十
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四次会议审议通过，合法、有效。
2、兴业证券股份有限公司经核查后认为：本次新海宜取消重组配套融资不
构成重组方案的重大调整。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见
3、法律意见书
4、独立财务顾问核查意见
特此公告
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一三年三月四日
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