证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2012-66
苏州新海宜通信科技股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于 2012 年
11 月 14 日以邮件、书面形式发出通知，于 2012 年 11 月 24 日以通讯表决方式
召开，应出席监事三人，实际出席监事三人。参加会议的监事符合法定人数，会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有
效。
与会监事经表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易前，公司已持有深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳
易软技术”）73.6331%的股权。本次交易公司拟向易思博网络系统（深圳）有限
公司（以下简称“易网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李
威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人发行股份购
买其持有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权。
本次交易完成后，公司持有深圳易软技术100%股权。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金的议案》
为提高本次交易整合绩效，公司拟向毛真福和不超过 9 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的 25%；其中毛真福承诺
认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的 20%并不超过 30%。除毛真福外
的配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象
均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。公司本次募集配套资
金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发
行股份购买资产的实施。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易意见的议案》
公司监事会认为：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可
操作性。
2、公司与易网系统和李红兵等 12 名自然人签订的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等协议符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。公司董事会
在审议该关联交易相关议案时，由非关联董事进行表决。相关董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。
4、公司本次交易标的资产的交易价格以双方认可的具有证券期货相关业务
资格的评估机构在评估基准日（2012 年 6 月 30 日）按照收益法确定的评估净值
为参考，在不高于评估净值范围内由双方协商确定。经双方协商确认，标的资产
的最终定价不高于评估净值，交易价格公允；公司本次交易的股票发行价格为
7.86 元/股，不低于第四届董事会第三十次次会议决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价。
公司本次交易标的资产的交易价格、发行股份的定价符合相关法律法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
中水致远资产评估有限公司对本次发行股份拟购买的标的资产进行了评估，
并出具了中水致远评报字[2012]第 2113 号《资产评估报告》。
公司监事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、深圳易软
技术除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，与交易对方易网系统及李红兵
等 12 名自然人协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上所述，监事会认为：公司本次发行股份购买资产事项所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会
二〇一二年十一月二十四日
