证券简称：鲁阳节能 证券代码：002088
山东鲁阳节能材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
山东鲁阳节能材料股份有限公司
二零二四年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划首次授予的激励对象人数为125人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1055.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额506,332,586股的2.08%。其中首次授予948.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.86%；预留107.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的10.14%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.16元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。
本激励计划的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：
1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿
元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
首次授予的限制 标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率性股票第一个解 小于80%时，不予兑现。
除限售期 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2024年度营业收入考核目标为39.54亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
首次授予的限制 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除性股票第二个解 限售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿
除限售期 元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率
小于80%时，不予兑现。
2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿
元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
首次授予的限制 标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率性股票第三个解 小于80%时，不予兑现。
除限售期 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
2、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿
预留授予的限制 元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA性股票第一个解 目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
除限售期 标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率
小于80%时，不予兑现。
2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿
元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目
预留授予的限制 标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率性股票第二个解 小于80%时，不予兑现。
除限售期 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除
限售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿
元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入
目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目
标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成
率小于80%时，不予兑现。
注：1、以上“EBITDA”指标指扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有
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