证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-004
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会
议于 2023 年 4 月 17 日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一
致同意，本次会议于 2023 年 4 月 27 日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方
式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 7
人，其中 Robert Bruce Junker 董事未能亲自出席会议，其委托 John Charles Dandolph
Iv 董事投票表决；Brian Eldon Walker 董事未能亲自出席会议，其委托 Scott Dennis
Horrigan 董事投票表决；独立董事沈佳云、胡命基以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《公司 2022 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2022 年年度报告》（公告编号：2023-007）于 2023年 4 月 29 日刊登于公
司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）于 2023年 4月 29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2022 年度董事会工作报告》于 2023 年 4 月 29 日刊登于公司指定信息披
露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0票，弃权 0票。
《公司 2022 年度财务决算报告》于 2023 年 4 月 29 日刊登于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0票，弃权 0票。
2022 年度利润分配预案为：拟以公司 2022 年末总股本 506,332,586 股为基数，
用未分配利润每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，进行利润分配。
公司董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立
足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。
独立董事意见：公司拟定 2022 年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况
及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
《公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）于 2023 年
4 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0票，弃权 0票。
独立董事意见：经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营实际需要。《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》全文于 2023 年 4 月 29 日刊登于公司
指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
6、审议通过《关于续聘公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0票，弃权 0票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及
内部控制审计机构，2023 年度财务报告及内部控制审计费用共计人民币 141 万元。
独立董事事前认可意见：作为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘安永华明作为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构并提交董事会审议。
独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘安永华明作为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
《公司关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编
号：2023-009）于 2023年 4 月 29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0票，弃权 0票。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更事
项。
独立董事意见：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理且必要的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）于 2023 年 4 月 29 日
刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
8、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0票，弃权 0票。
《公司 2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-011）于 2022 年 4月 29 日刊登
于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
9、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0票，弃权 0票。
公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会需换届选举。公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名 John
Charles Dandolph Iv先生、Brian Eldon Walker 先生、Scott Dennis Horrigan先生、Paul
Vallis 先生、Chad David Cannan先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，持有公司 5%以上股份的股东鹿成滨先生提名鹿晓琨先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名胡命基先生、李军先生、朱清滨先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
第十一届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司第十一届董事会董事候选人选举将采用累积投票制，其中非独立董事、独立董事分别投票，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司 2022 年年度股东大会审议。第十一届董事会董事任期三年，自公司 2022 年年度股东大会表决通过之日起生效。
独立董事意见：1、经审阅公司第十一届董事会董事候选人的简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；2、公司提名第十一届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。3、经了解，第十一届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销
协议>暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》
表决结果：同意 4 票，不同意 0 票，弃权 0 票。董事 John Charles Dandolph Iv、
Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Robert Bruce Junker 对此议案
回避表决。
独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax I LLC 于 2014
年 4 月 4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与 UFX Holding II Corporation
战略合作的组成部分。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的陶瓷纤维制品出口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax Trading Company
Limited 独家代理销售，Luyang Unifrax Trading Company Limited 拥有为客户提供优
质服务的能力。
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