证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2020-034
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 24 日召开了第十届
董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。
3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。
4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明 (2018)
验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至 2018 年6月 20日根据 2018 年限制
性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而
新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年 6月 20 日止，公司已收到 196名
限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。
7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。
8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。
根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万股限制性股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。
9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日。
10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调
整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。2018年限制性股票激励计划第二次解除限售符合解锁条件的激励对象共计189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，占公司股本总额的0.89%。
11、公司于2020年8月24日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于部分激励对象当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的17,900股限制性股票进行回购注销。2020年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，由7.42元/股调整为7.07元/股。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源说明
1、回购原因及数量
激励对象李晓明先生当选为公司监事，崔广海先生因个人原因离职，李晓明、崔广海已不再具备激励对象资格，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以上2人所持有的已获授但尚未解锁的17,900股限制性股票将由公司回购注销。
2、回购价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于2020年8月24日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《2020年半年度利润分配预案》并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。2020年半年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本361,702,033.00股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的
股本为基数，进行利润分配。
截至本披露日限制性股票的回购价格为7.42元/股，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2020年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，由7.42元/股调整为7.07元/股（P=P0-V=7.42元/股-0.35元/股=7.07元/股）。
3、回购资金来源
2020 年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，回购总金额为126,553.00 元（未包含股票购买款应计算的利息，届时公司将按同期银行存款利率计算并支付购买款利息），回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
待以上回购注销工作完成后，公司总股本将由361,702,033股减少至361,684,133股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次减少（股） 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 46,064,150 12.74 17,900 46,046,250 12.73
非流通股
高管锁定股 41,763,050 11.55 0 41,763,050 11.55
股权激励限售股 4,301,100 1.19 17,900 4,283,200 1.18
二、无限售条件流通 315,637,883 87.26 0 315,637,883 87.27
股
三、总股本 361,702,033 100.00 17,900 361,684,133 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司2018年限制性股票激励计划的后续实施。
五、监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的核查意见
激励对象李晓明先生当选为公司监事，崔广海先生因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，李晓明、崔广海已不再具备激励对象资格，同意不再将以上两人确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，对以上两人已获授但尚未解除限售的17900股限制性股票进行回购注销。公司2020年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实
施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，由7.42元/股调整为7.07元/股。本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
六、独立董事对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的独立意见
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
七、 律师事务所出具的法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序和数量确定及调整回购价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第十届董
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