证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2020-025
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日召开了第十届
董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划实施情况概述
1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。
3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。
4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意
公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明 (2018)
验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至 2018 年6月 20日止根据 2018 年限
制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票
而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年 6月 20 日止，公司已收到 196
名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有
关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。
7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。
8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万股限制性股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。
9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日。
10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。
二、 本次调整事由和调整办法
1、调整事由
公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《2019 年度利润分
配方案》，公司以现有总股本 361,702,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。前述事项于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，详见公
司于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网上披露的《2019 年年度权益分派实施公告》。
2、 限制性股票回购价格的调整办法
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购注销原则”
中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述方法进行调整：公司2018年度权益分派实施完毕后，公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格调整为7.72元/股，（即 P0＝7.72元/股），公司 2019年度利润分配方案为
每股派现金红利0.30 元（ 即 V＝0.30 元 / 股 ），P＝P0-V=7.72-0.30=7.42元/股，即公司 2018
年限制性股票激励计划股份回购价格由7.72 元/股调整为7.42 元/股。
三、 对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见
鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以公司总股本361,702,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金3.00元（含税）。同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。
五、 监事会核查意见
鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以总股本361,702,033股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税）。公司董事会根据股权激励计划的相关规定，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由7.72元/股调整为7.42元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司股权激励计划的规定。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦（上海）律师事务所就本次调整限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。
七、 备查文件
1、第十届董事会第二次（临时）会议决议；
2、第十届监事会第二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二 0 二 0 年七月十日
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