证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2020—002
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于 2020
年 4 月 16 日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会议于
2020 年 4 月 27 日在公司以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中，董事 John Charles Dandolph Iv、 Anthony B.
Greene、Brian Eldon Walker、独立董事沈佳云、姜丽勇、王铁以电话会议方式参加会议，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下 12 项议案:
1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2019 年度董事会工作报告》于 2020 年 4 月 29 日刊登于公司指定信息披露网站巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议通过。
2、审议《公司 2019 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2019 年年度报告》（公告编号：2020-004）于 2020 年
4 月 29 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《山东鲁阳节
能材料股份有限公司 2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-005）于 2020 年 4 月 29 日刊登
于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议通过。
3、审议《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2019 年度财务决算报告》于 2020 年 4 月 29 日刊登于
公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议通过。
4、审议《公司 2019 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
2019 年度利润分配预案：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公
司实现净利润 324,857,330.33 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积32,485,733.03 元，2019 年度母公司可供股东分配的利润为 292,371,597.30 元，加年初未分配
利润 956,950,924.40 元，扣除 2019 年 6 月份实施了 2018 度每 10 股派发现金 6.50 元（含税），
减少未分配利润 235,033,139.89 元，可供股东分配的利润为 1,014,289,381.79 元。
2019 年度利润分配预案：拟以公司 2019 年末总股本 361,702,033 股为基数，用未分配利
润每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
公司董事会认为：公司 2019 年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来
长远发展战略所作出的决定，符合法律法规、《公司章程》及《公司分红管理制度》的规定。
独立董事意见：公司拟定 2019 年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者
回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
该项议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议通过。
5、审议《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营实际需要。《公司2019年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。
《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全文于 2020 年 4 月 29 日刊登于公司指定信息
披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计机构，2020 年度财
务报告审计费用为 76 万元。
独立董事事前认可意见：作为公司 2019 年审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)（以下简称“安永”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果，为公司提供了较好的服务。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年审计机构并提交董事会审议。
独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年审计机构，期限一年。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-008）
于 2020 年 4 月 29 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《中
国证券报》、《证券时报》，请投资者查阅。
该项议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议通过。
7、审议《公司 2020 年贷款额度授权的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
根据公司生产经营与投资需要，董事会授权公司经营管理层 2020 年贷款额度为：不超过
人民币 3 亿元。
8、审议《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-009）于 2020 年 4 月 29 日刊登于公
司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》，请投资者查阅。
9、审议《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署《独家经销协议》暨公
司产品关联交易的议案》
表决结果：同意 6 票，不同意 0 票，弃权 0 票。董事 John Charles Dandolph Iv、 Anthony
B. Greene、Brian Eldon Walker 对此议案回避表决。
独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax I LLC 于 2014 年 4 月 4
日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与 UFX Holding II Corporation 战略合作的组
成部分。协议定价公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司与 Luyang Unifrax 签署的《独家经销协议》定价公平、公允，不存
在损害公司及股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的陶瓷纤
维制品出口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax 独家代理销售，Luyang Unifrax 拥有为
客户提供优质服务的能力。同意该项议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署《独家经销协议》暨公司产品
关联交易的公告》（公告编号：2020-010）已于 2020 年 4 月 29 日在公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请投资者查阅。
该项议案需经 2019 年年度股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
10、审议《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署《独家经销协议》暨
奇耐产品关联交易的议案》
表决结果：同意 6 票，不同意 0 票，弃权 0 票。董事 John Charles Dandolph Iv、 Anthony
B. Greene、Brian Eldon Walker 对此议案回避表决。
独立董事事前认可意见：公司与 LuyangUnifrax 签订《独家经销协议》系根据公司与 UFX
Holding 于 2014 年 4 月 4 日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与 UFX Holding 战略
合作的组成部分。协议定价公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司与 LuyangUnifrax 签署的《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件的规定。LuyangUnifrax 指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展。同意将该事项提交公司股东大会审议。
《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署《独家经销协议》暨奇耐产品
关联交易的公告》（公告编号：2020-011）已于 2020 年 4 月 29 日在公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请投资者查阅。
该项议案需经 2019 年年度股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
11、审议《公司 2020 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0
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