证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2019-021
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划
股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开了第九届董事会第十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。
3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。
4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意
公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月20日出具了安永华明(2018)验字第61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月20日止根据2018年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2018年6月20日止，公司已收到196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300元，其中增加股本人民币10,990,000元，增加资本公积人民币80,996,300元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。
二、本次调整事由和调整办法
1、调整事由
公司于2019年5月10日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。前述事项于2019年6月12日实施完毕，详见公司于2019年6月5日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度权益分派实施公告》。
2、限制性股票回购价格的调整办法
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述方法进行调整：公司于2018年6月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为8.37元/股（即P0＝8.37元/股），公司2018年度利润分配方案为每股派现金红利为0.65元（即V＝0.65元/股），P＝P0-V=8.37-0.65=7.72元，即公司2018年限制性股票激励计划股份回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。
三、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见
鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以公司总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金6.50元（含税）。同意董事会根据公司股权激励计划的规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。
五、监事会核查意见
鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金6.50元（含税）。公司董事会根据股权激励计划的相关规定，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的规定。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、第九届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年六月十八日
