证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2019—008
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2019年4月8日以电子邮件的方式通知全体董事，并于2019年4月18日在上海以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事9人，实到董事8人，DavidEdwardBrooksIv董事因公务未能亲自出席会议，其委托JohnCharlesDandolph董事投票表决，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下12项议案:
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度董事会工作报告》全文于2019年4月20日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提请公司2018年度股东大会审议通过。
2、审议《公司2018年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年年度报告全文》（公告编号：2019-010）于2019年4月20日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-011）于2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提请公司2018年度股东大会审议通过。
3、审议《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年度财务决算报告》于2019年4月20日刊登于
公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提请公司2018年度股东大会审议通过。
4、审议《公司2018年度利润分配方案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
2018年度利润分配方案：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润282,243,138.99元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积28,224,313.9元，2018年度母公司可供股东分配的利润为254,018,825.09元，加年初未分配利润875,676,074.88元，扣除2018年6月份实施了2017年度每10股派发现金5.00元（含税）的利润分派方案，减少未分配利润175,484,016.50元，可供股东分配的利润为954,210,883.47元。
2018年度利润分配方案：拟以公司2018年末总股本361,958,033股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利6.50元（含税）。
公司董事会认为：公司2018年度利润分配方案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合法律法规、《公司章程》及《公司分红管理制度》的规定。
独立董事发表独立意见：公司拟定2018年度利润分配方案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
该项议案需提请公司2018年度股东大会审议通过。
5、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
独立董事发表独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营实际需要。公司《2018年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文于2019年4月20日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
6、审议《关于续聘公司2019年财务审计机构的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构，2019年财务审计报酬为76万元。
独立董事事前认可意见：作为公司2018年审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果，为公司提供了较好的服务。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务审计机构并提交董事会审议。
独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务审计机构，期限一年。
该项议案需提请公司2018年度股东大会审议通过。
7、审议《公司2019年贷款额度授权的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
根据公司生产经营与投资需要，董事会授权公司经营管理层2019年贷款额度为：不超过人民币3亿元。
8、审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）于2019年4月20日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》，请投资者查阅。
9、审议《关于调整董事会专门委员会的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
董事会下设委员会人员调整如下：
(1)战略委员会：由5人组成，主任委员（召集人）：董事长鹿成滨；委员：董事JohnCharlesDandolphIv、董事DavidEdwardBrooks、董事鹿超、独立董事姜丽勇。
(2)审计委员会：由3人组成，主任委员（召集人）：独立董事沈佳云；委员：独立董事姜丽勇、董事AnthonyB.Greene。
(3)提名委员会：由3人组成，主任委员（召集人）：独立董事姜丽勇；委员：独立董事王铁、董事鹿晓琨。
(4)薪酬与考核委员会：由3人组成，主任委员（召集人）：独立董事王铁；委员：独立董事沈佳云、董事DavidEdwardBrooks。
10、审议《公司2019年第一季度报告》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《公司2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-012）于2019年4月20日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2019-013）于2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
11、审议《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》于2019年4月20日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
独立董事意见：公司董事会制定的股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资需求、融资环境等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
12、审议《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015）于2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月二十日
