山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事
关于2018年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事宜
独立意见
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日以电话会议的方式召开第八届董事会第七次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就2018年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事宜发表独立意见如下：
1、董事会确定公司2018年限制性股票的授予日为2018年6月15日，该授予日符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票授予符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、鉴于公司以总股本350968033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元的2017年度利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕，同意董事会根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将本次限制性股票激励计划的授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
4、鉴于公司1名激励对象在知悉内幕信息期间存在卖出公司股票行为，已不再满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件，同意董事会调整公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由197名变更为196名，授予数量由1100万股调整为1099万股。
5、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2018年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除前述1名激励对象未获得授予外，激励对象的名单与2017年年度股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年6月15日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事：
姜丽勇王铁 沈佳云
