证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2018-023
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2018年6月15日召开，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年4月19日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。
本次计划拟授予的限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。
二、本次调整情况
1、因利润分配涉及的调整
公司以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元的2017年度利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予价格调整的相关规定，即在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据上述利润分配实施情况，2018年限制性股票激励计划的授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
鉴于激励对象张国忠因在获悉内幕信息期间存在卖出公司股票行为，其已不再满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件，其所被授予的1万股限制性股票予以取消。因此，董事会调整了公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由197名变更为196名，授予数量由1,100万股调整为1,099万股。
经上述调整之后，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制股占授予限制性股占本计划公告日
票数量（万股）票总数的比例 股本总额的比例
1 鹿超 总经理 120 10.92 0.34%
2 张振明 副总经理、董秘 50 4.55% 0.14%
3 郑维金 副总经理 50 4.55% 0.14%
4 马中军 副总经理 50 4.55% 0.14%
5 张淳 财务总监 30 2.73% 0.09%
6 中层管理人员（44） 396 36.03% 1.13%
7 核心业务（技术）骨干及董 403 36.67% 1.15%
事会认为应当激励的其他核
心人员（147人）
合计（196人） 1099 100.00% 3.13%
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
2018年限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对限制性股票激励计划调整事项的核实情况
1、鉴于公司以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元的2017年度利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕，同意董事会根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将本次限制性股票激励计划的授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
2、鉴于1名激励对象在获悉内幕信息期间存在卖出公司股票行为，该激励对象已不再满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件，其所被授予的1万股限制性股票予以取消。因此同意董事会调整公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由197名变更为196名，授予数量由1,100万股调整为1,099万股。
3、公司本次对2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象以及授予数量的调整，符
合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次调整后公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2018年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
5、除前述1名激励对象在知悉公司内幕信息期间存在卖出公司股票行为不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司授予限制性股票激励对象的名单与2017年年度股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
五、独立董事意见
1、董事会确定公司2018年限制性股票的授予日为2018年6月15日，该授予日符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票授予符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、鉴于公司以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元的2017年度利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕，同意董事会根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将本次限制性股票激励计划的首次授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
4、鉴于1名激励对象因在知悉公司内幕信息期间存在卖出公司股票的行为，已不再满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件，其所被授予的1万股限制性股票予以取消。因此同意董事会调整公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由197名变更为196名，授予数量由1,100万股调整为1,099万股。
5、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2018年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除1名激励对象因不再满足激励对象条件而未获得授予外，激励对象的名单与2017年年度股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中的授予激励对象名单相符。
公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年6月15日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
六、律师法律意见的结论性意见
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划的相关调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激励对象的调整系依据《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第五次会议决议；
3、山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
