山东东方海洋科技股份有限公司
公司章程
2024 年 5 月
目 录
第一章 总 则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 党组织......22
第一节 党组织机构设置......22
第二节 党组织职责 ......22
第六章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 独立董事 ......25
第三节 董事会......30
第七章 总经理及其他高级管理人员......35
第八章 监事会......37
第一节 监事 ......37
第二节 监事会......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第十章 通知和公告 ......43
第一节 通知 ......43
第二节 公告 ......44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算 ......45
第十二章 修改章程 ......47
第十三章 附则......47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（下称“公司”）。
第三条 公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2001]49 号《关
于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函》、山东省人民政府以鲁政股字[2001]61 号《山东省股份有限公司批准证书》批准，以发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号为 3700001807067号）。
公司于 2006 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）证监发行字[2006]109 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,450
万股。于 2006 年 11 月 28 日在深圳证券交易所（下称“交易所”或“证券交易
所”）上市。
公司于2008年2月21日经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]291号文件核准，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3,562.50 万股。本次
非公开发行股份于 2008 年 4 月 2 日在交易所上市。
公司于2015年10月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2352号文件核准，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 10,000.00 万股。本
次非公开发行股份于 2015 年 11 月 19 日在交易所上市。
公司于 2018 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2422
号文件核准，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 6,865.00 万股。本次
非公开发行股份于 2018 年 5 月 9 日在交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东东方海洋科技股份有限公司。
英文全称：Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd
第五条 公司住所：烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号；邮政编码：264003
第六条 公司注册资本为人民币 195,894.65 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展
党的活动；在上级党委领导下，围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心作用，参与企业重大问题的决策；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥国家级农业产业化龙头企业的示范
作用，大力发展育苗、养殖业，拉动区域海洋渔业经济发展，树立科学发展观，依靠科技创新、科技兴农的发展思路，以科技和人才为本，秉承“质量为先，诚信为本”的经营理念，倾力打造“东方海洋”诚信品牌。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
海水动植物养殖、育种、育苗；食品加工；预包装食品批发兼零售。水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货、普通货运；货物的仓储业务；自
建房屋租赁经营业务；木制包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；生物制品、医药中间体、诊断试剂的研究开发、技术转让；保健食品、医疗器械、医疗用品的生产、批发零售；药品研究、制造；临床检验服务；诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。（以工商登记管理部门核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十九条 公司的股份总数为 1,958,946,500 股。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股为 5,180 万股，发起人的姓名
或者名称、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：
（一）山东东方海洋集团有限公司于 2001 年 11 月 28 日前以其生产经营
性资产和部分现金出资 2,850 万元，折 2,850 万股；
（二）北京恒百锐商贸有限公司于 2001 年 9 月 19 日以货币出资 300 万
元，折 300 万股；
（三）烟台市金源科技有限责任公司于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资
130 万元，折 130 万股；
（四）车轼于 2001 年 11 月 21 日前以货币出资 400 万元，折 400 万股；
（五）丛义周于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 190 万元，折 190 万股；
（六）赵玉山于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 190 万元，折 190 万股；
（七）刘明乐于 2001 年 11 月 19 日前以货币出资 180 万元，折 180 万股；
（八）王德彩于 2001 年 8 月 31 日以货币出资 100 万元，折 100 万股；
（九）朱春生于 2001 年 11 月 14 日前以货币出资 160 万元，折 160 万股；
（十）刘升平于 2001 年 11 月 20 日前以货币出资 160 万元，折 160 万股；
（十一）任永超于 2001 年 11 月 20 日前以货币出资 160 万元，折 160 万
股；
（十二）张日焕于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 159 万元，折 159 万
股。
（十三）吕喜川于 2001 年 11 月 28 日前以实物出资 201 万元，折 201 万
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
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