证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-174
山东东方海洋科技股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”“东方海洋”）现有总股本756,350,000股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每10股转增约15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增1,202,596,500股股票（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后东方海洋总股本由756,350,000股增至1,958,946,500股。
2．上述转增股票1,202,596,500股不向原股东分配，其中不低于10.48亿股股票由重整投资人以合计569,051,283.33元现金受让，55,082,973股股票用于清偿东方海洋债务，抵债价格为12元/股。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
3．由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次实施资本公积金转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权（息）参考价的计算公式进行调整，如果除权除息日前收盘价等于或低于3.15元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于3.15元/股，公司除权（息）参考价格需根据计算公式进行调整。
国海证券股份有限公司作为公司的财务顾问，已出具《国海证券股份有限公司关于山东东方海洋科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》，具体详见公司于2023年12月23日在巨潮资讯网披露的相关内容。
4．本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月28日，转增股份上市日为2023年12月29日。公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。请投资者关注除权事项可能产生的风险。
5．停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本的股
权登记日当日（2023年12月28日）停牌1个交易日，并拟申请于2023年12月29日复牌。鉴于股权登记日当日拟停牌，前述股权登记日公司股票收盘价实际为股权登记日前一交易日（2023年12月27日）公司股票收盘价。请投资者注意投资风险。
一、法院裁定批准重整计划
公司于2023年11月25日披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-134），山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）管辖。
公司于2023年11月25日披露了《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-136）。公司2023年11月24日收到莱山区法院《公告》【（2023）鲁0613破2号】，莱山区法院指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任东方海洋管理人。在预重整期间未申报债权的债权人应于2023年12月17日前申报债权，并定于2023年12月18日9时采取网络会议方式召开东方海洋第一次债权人会议。公司于2023年12月9日披露了《关于召开出资人组会议通知的公告》（公告编号：2023-158）。2023年12月12日披露了《关于合并召开2023年第三次临时股东大会及出资人组会议通知的提示性公告》（公告编号：2023-159）。公司于2023年12月18日9时30分召开出资人组会议。
2023年12月18日，东方海洋第一次债权人会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》（详见公告：2023-170），同日，出资人组会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》（详见《第三次临时股东大会及出资人组会议决议公告》，公告编号：2023-171）。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司于2023年12月18日向莱山区法院提交了裁定批准重整计划的申请。
2023年12月18日，公司收到了莱山区法院送达的【（2023）鲁0613破2号之一】《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止东方海洋重整程序。（详见公告：2023-172）
二、资本公积转增股本方案
东方海洋现有总股本756,350,000股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每10股转增约15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增1,202,596,500股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。前述转增股票
不向原股东分配，按照如下方案对出资人权益进行调整：
（1）对原控股股东及实际控制人的权益调整
东方海洋的原控股股东及实际控制人，应当对东方海洋的经营亏损承担主要责任，为此附条件削减原控股股东及实际控制人持有的全部股份，合计0.23亿股股票。鉴于原控股股东持有的0.2亿股股票因其自身债务问题已设立质押并被多地法院查封，原实际控制人持有的0.03亿股股票因其自身债务问题被多地法院查封。削减原控股股东及实际控制人持有的股票势必影响股权质押权人及申请查封股权债权人的权益，需要多方协商。如重整计划草案经法院裁定批准前原控股股东及实际控制人持有的股份质押、查封得以解除，在重整计划执行期间对原控股股东及实际控制人持有的股份进行削减，用于部分解决东方海洋非经营性资金占用问题。如重整计划草案经法院裁定批准前股份质押、查封仍无法解除，则不再进行削减，由重整投资人兜底清偿非经营性资金占用，在重整计划执行完毕后由质权人、重整投资人就该部分股权自行协商处置。
转增股票中，应向原控股股东及实际控制人分配的0.36亿股股票，不再向股东分配。
（2）对其他出资人的权益调整
转增股票中，原控股股东及实际控制人以外的其他股东应分配的11.64亿股股票，不再向股东分配。
（3）转增股票的具体安排
转增股票不再向股东分配，均用于有条件引进重整投资人及通过以股抵债的方式清偿东方海洋部分债务。
三、股权登记日
本次资本公积转增股权登记日为2023年12月28日，本次转增股份上市日为2023年12月29日。本次资本公积金转增股票共计转增1,202,596,500股，其中首发后限售股1,048,000,000股，无限售流通股154,596,500股。
四、除权相关事项
本次解决公司历史遗留问题及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行。
（一）除权参考价格的计算公式
本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）×转股前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+解决非经营性资金占用金额+解决违规担保金额+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）
上述公式中由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资人受让转增股份支付的现金为569,051,283.33元，解决非经营性资金占用金额为1,436,257,660.39元（但根据上市公司2022年年报经审计已计提非经营性资金占用的坏账准备金额为1,370,810,980.99元，仍有65,446,679.40元未计提坏账准备，通过解决该部分不能增厚上市公司净资产，因此分子中解决非经营性资金占用金额以审计数据1,370,810,980.99元为准），解决违规担保金额为1,273,549,424.60元（但根据上市公司2022年年报经审计已计提违规担保的预计负债金额为1,191,944,374.89元，仍有81,605,049.71元未计提预计负债，通过解决该部分不能增厚上市公司净资产，因此分子中解决违规担保金额以审计数据1,191,944,374.89元为准）。转增股份所抵偿的公司债务金额为660,995,679.87元，转增前总股本为756,350,000股，重整投资人受让的转增股份数为不低于10.48亿股，抵偿债务转增股份数为55,082,973股。
（二）转增股本平均价的计算公式
综合计算下，本次重整东方海洋资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+解决非经营性资金占用金额+解决违规担保金额+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在东方海洋进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的不低于10.48亿股股票用于有条件引进重整投资人，重整投资人合计支付人民币569,051,283.33元，重整投资人支付的股票对价款将根据公司重整计划（草案）的规定用于支付东方海洋重整费用、共益债务、清偿各类债务等。
（2）解决非经营性资金占用金额为1,436,257,660.39元，但根据上市公司2022年年报经审计已计提非经营性资金占用的坏账准备金额为1,370,810,980.99元。仍有65,446,679.40元未计提坏账准备，通过解决该部分不能增厚上市公司净资产，因此分子中解决非经营性资金占用金额以审计数据1,370,810,980.99元为准。
（3）解决违规担保金额为1,273,549,424.60元，但根据上市公司2022年年报经审计已计提违规担保的预计负债金额为1,191,944,374.89元。仍有81,605,049.71元未计
提预计负债，通过解决该部分不能增厚上市公司净资产，因此分子中解决违规担保金额以审计数据1,191,944,374.89元为准。
（4）转增股票中的55,082,973股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿东方海洋债务，股票抵债价格为12元/股，合计660,995,679.87元。
综上，本次重整不涉及现金红利，即本次重整东方海洋资本公积转增股本的平均价格为：（重整投资人受让转增股份支付的现金569,051,283.33元+解决非经营性资金占用金额1,370,810,980.99元+解决违规担保金额1,191,944,374.89元+转增股份抵偿公司债务的金额660,995,679.87元）÷（由重整投资人受让的转增股份数1,147,513,527股+抵偿债务转增股份数55,082,973股）=3.15元/股。
最终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。
根据转增股本平均价的计算公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于3.15元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于3.15元/股，公司除权（息）参考价格需依据除权参考价格的计算公式进行调
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