证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-167
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与烟台市财金发展投资集团有限公司
等各方签署《债务转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．法院已裁定山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
2．本次交易未构成重大资产重组及关联交易。
一、债务转让概述
烟台市财金发展投资集团有限公司（以下简称“财金发展”）对东方海洋享有债权，并已在东方海洋预重整程序中，向临时管理人申报债权。财金发展债权经临时管理人审查确认，债权性质为普通债权。财金发展对东方海洋享有的债权性质、金额将以重整程序中管理人审查确认并经人民法院裁定确认的为准（下称“标的债权”，相应地对于公司方而言为“标的债务”）。
五矿金通拟牵头主导对东方海洋开展纾困及重整，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“五矿金通专项基金”）并作为重整投资人之一参与东方海洋纾困及重整。
以五矿金通专项基金为代表的东方海洋全体重整投资人（下称“全体重整投资人”）拟按照《重整计划》所确定的同等对价，以取代上市公司成为债务人履行债务、承担责任的方式，对财金发展所持标的债权进行清偿；财金发展同意上市公司将上述债务转让给全体重整投资人。
自协议生效之日起，全体重整投资人承担标的债务的支付义务，财金发展不再就标的债务向公司主张权利。
二、财金发展的基本情况
企业名称：烟台市财金发展投资集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省烟台市莱山区迎春大街170号
法定代表人：田序润
统一社会信用代码：91370600312940392T
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；园区管理服务；公共事业管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财金发展与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现财金发展被列为失信被执行人名单。
三、债务转让协议方案
协议生效之日起，全体重整投资人承担标的债务的支付义务，财金发展不再就标的债务向公司主张权利。
财金发展已通过内部审核程序同意签署《债务转让协议》，无须其他方授权审批。
四、债务转让协议的主要内容
甲方名称：烟台市财金发展投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370600312940392T
地址：烟台市莱山区迎春大街170号金茂中心15楼
联系人及联系方式：孙鹏雷，15853519922
乙方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
地址：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
联系人及联系方式：原林，010-83020187
丙方：山东东方海洋科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370000734690418Q
地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号
联系人及联系方式：吴俊，0535—6729111
丁方：山东东方海洋科技股份有限公司管理人
鉴于：
1.山东东方海洋科技股份有限公司（股票代码：002086，下称“东方海洋”或“上市公司”）因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院（下称“莱山法院”）于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对东方海洋进行预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人;山东省烟台市中级人民法院于2023年11月24日裁定受理重整申请，指定由莱山法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为管理人。
2.东方海洋于2023年4月7日召开了预重整第二次债权人会议，审议通过了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》（详见东方海洋2023年6月6日于巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》，下称“《重整计划》”）。根据《重整计划》确定的债务清偿方案，每家普通债权人10万元以下（含10万元）的部分，由东方海洋以现金清偿；每家普通债权人超过10万元的债权部分，以现金及股票抵偿的方式进行清偿，其中以现金清偿8%，剩余部分每家普通债权人每100元债权分得8.3股上市公司股票，股票抵债价格为12元/股，该部分债权的清偿比例为100%（以上普通债权清偿方案以下统称“既定清偿方案”）。
3.甲方对东方海洋享有债权，并已在东方海洋预重整程序中，向临时管理人申报债权（甲方与丙方之间的债权债务关系，下称“原债关系”）。甲方债权经临时管理人审查确认，债权性质为普通债权。甲方对东方海洋享有的债权性质、金额将以重整程序中丁方审查确认并经人民法院裁定确认的为准（下称“标的债权”，相应地对于丙方而言为“标的债务”）。
4.乙方拟牵头主导对东方海洋开展纾困及重整，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“乙方专项基金”）并作为重整投资人之一参与东方海洋纾困及重整。
5.以乙方专项基金为代表的东方海洋全体重整投资人（下称“全体重整投资人”）拟按照《重整计划》所确定的同等对价，以取代上市公司成为债务人履行债务、承担责任的方式，对甲方所持标的债权进行清偿；甲方同意上市公司将上述债务转让给全体重整投资人。
为此，为明确各方权利义务，保障标的债务转让顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
一、甲方同意丙方将上述债务转让给全体重整投资人，由全体重整投资人取代丙方成为债务人按既定清偿方案，以现金及所持上市公司股票方式清偿债务。全体重整投资人应向甲方支付的现金金额及股票数量的确定方法详见本协议附件，相应现金和股票在人民法院裁定批准重整计划后90日内，在丁方的协助下以合法合规的方式向甲方支付完毕。
二、自本协议生效之日起，全体重整投资人承担标的债务的支付义务，甲方不再就标的债务向丙方主张权利。
三、如丙方重整失败（包括但不限于人民法院不予批准重整计划、人民法院裁定终止重整程序并宣告破产、人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告破产等），则本协议失效。自本协议失效之日起，全体重整投资人即不再承担标的债务，相应标的债务重新归由丙方承担。甲方、乙方（代表全体重整投资人）和丙方三方共同确认届时不再就标的债务承担另行签署书面协议。
四、丁方见证本协议的签署，并监督、配合甲乙双方按照本协议的约定及时、全面、恰当地履行。
五、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的对方、其他重整投资人的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
六、各方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及丙方内幕信息的保密工作，并配合丙方依法依规做好信息披露工作（如需）。
七、乙方未按照本协议约定履行支付义务的，应自迟延之日起以丁方确认至重整受理日甲方债权金额对应的应付未付部分金额为计算基数（其中股票价值金额按12元/股计算），按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同年期贷款市场报价利率
（LPR）的4倍计算违约金。计算方法为：违约金=债权金额×一年期贷款市场报价利率（LPR）×4÷360×延迟天数，此外乙方须向甲方支付包括甲方为主张债权而产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全担保保险费、差旅费及其它有关的费用。
八、如发生本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将该等争议提交烟台市莱山区人民法院诉讼解决。
九、非经各方充分友好协商并达成书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。对于本协议未尽事宜，各方可经友好协商签署补充协议；补充协议与本协议约定内容不一致的，以补充协议为准，补充协议未涉及事宜仍按本协议执行。
十、本协议首部载明的地址、联系人及联系方式适用于各方书面函件往来以及法院司法文件的送达，任何一方发生变更的应及时告知其他各方，否则自行承担不利后果。
十一、本协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签名（或签章）并加盖公章、丁方加盖公章之日起生效。本协议一式捌份，每方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务转让目的和对公司的影响
本次债务转让有利于公司化解债务风险，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进重整工作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、烟台中院已裁定公司进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。如果公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的情形之一，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
七、备查文件
《债务转让协议》
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十七日
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