证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-142
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司签订
《债务重组协议》暨关联交易的公告
本 公 司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．法院已裁定山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
2．本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3．本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述
2020年6月29日，公司原控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“原控股股东”）归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
2020年10月28日，山东省烟台市中级人民法院（下称“烟台中院”）作出“（2020）鲁06民初111号”《民事判决书》，判决：（1）公司偿还中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行（下称“建设银行”）借款本金6,000万元、利息965,033.52元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认建设银行对公司抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编
号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权；（3）被告山东东方海洋集团有限公司（下称“海洋集团”）、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费346,625.16元，保全费5,000元，由公司、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。
2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初112号”《民事判决书》，判决：（1）公司偿还建设银行借款本金3,000万元、利息442,945.80元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认建设银行对公司抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权。（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费194,014.73元，保全费5,000元，由公司、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。
2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初113号”《民事判决书》，判决：（1）公司偿还建设银行借款本金6,000万元、利息965,033.52元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认建设银行对公司抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权；（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-
01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费346,625.16元，保全费5,000元，由公司、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。
2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初114号”《民事判决书》，判决：（1）公司偿还建设银行借款本金49,427,265.42元、利息1,059,538.82元（暂计至2019年12月31日），并支付自2020年1月1日至2020年4月21日以本金5,000万元为基数按合同约定的罚息利率计算的利息，自2020年4月22日至实际给付之日止按49,427,265.42元为基数按合同约定的罚息利率计算的利息；（2）确认建设银行对被告烟台山海食品有限公司名下的下列房地产折价或经拍卖或变卖后的价款在最高额2,190万元范围内享有优先受偿权：①坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内3号的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001912号]；②坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内2号的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001913号]；③坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号1号楼的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001914 号]；④坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内4号的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001915 号]；（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费297,097.69元，保全费5,000元，由公司、海洋集团、车轼、宋政华、烟台山海食品有限公司共同负担。
2020年8月20日，建设银行与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“中国信达山东分公司”）签署《债权转让协议》，约定根据中国建设银行股份有限公司山东省分行与中国信达山东分公司于2020年6月15日签署的《资产转让合同》，建设银行将其在上述四份《民事判决书》项下对应有关借款合同、担保合同及其他法律文件项下的全部权利和利益均转让给中国信达山东分公司，中国信达山东分公司享有该等债权自2020年3月31日24:00起的收益，并承担自2020年3月31日24:00起与该等债权相关的风险和费用。
中国信达山东分公司基于上述四份《民事判决书》及其对应的有关借款合同、担保合同及其他法律文件以及《债权转让协议》对公司等享有债权。
东方海洋集团已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。经与债权人中国信达山东分公司协商，在人民法院裁定受理公司重整的前提下，中国信达山东分公司同意其部分债权（不低于20,102.94万元），由海洋集团代为承担偿还义务，公司不再承担偿还义务。该等金额相应解决海洋集团非经营性资金占用问题。
截止公告日，海洋集团及一致行动人，合计持股比例7.58%，海洋集团为公司原控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，关联董事车志远回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章（适用于法人）之日起生效。如重整计划未成功实施，本协议约定自始无效，双方债权债务恢复原状，公司继续承担清偿责任。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司
企业类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)
注册地：山东省济南市历下区经十路11001号中国人寿大厦29层、30层
法定代表人：张希颖
统一社会信用代码：91370000705901474U
经营范围：许可项目：金融资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中国信达山东分公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现中国信达山东分公司被列为失信被执行人名单。
三、债务重组方案
在人民法院裁定受理公司重整的前提下，中国信达山东分公司同意其部分债权（不低于20,102.94万元），由海洋集团代为承担偿还义务，公司不再承担偿还义务。该等金额相应解决海洋集团非经营性资金占用问题。
《债务重组协议》已经取得债权人中国信达山东分公司的书面认可，中国信达烟台分行已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组协议的主要内容
甲方：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司
法定代表人：张希颖
统一社会信用代码：91370000705901474U
乙方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
1.乙方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对上市公司进行预重整。
2.2020年10月28日，山东省烟台市中级人民法院（下称“烟台中院”）作出“（2020）鲁06民初111号”《民事判决书》，判决：（1）乙方偿还中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行（下称“建设银行”）借款本金6,000万元、利息965,033.52元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认建设银行对乙方抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编号为DYHT
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