证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-141
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与绿叶投资集团有限公司签订
《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告
本 公 司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．法院已裁定山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
2．本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3．本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述
2020年6月29日，公司原控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“原控股股东”）归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
2019年12月3日，山东省烟台市莱山区人民法院作出“（2019）鲁0613民初2482号”《民事调解书》，确认公司应向绿叶投资集团有限公司（以下简称“绿叶集团”）支付借款本金10,000,000元及2019年6月17日至2019年7月15日期间的利息120,833.33元，并按照年利率24%向绿叶集团支付2019年7月16日至实际付清之日期间的逾期利息；确认公司应向绿叶集团支付担保费用17,000元、诉讼费用48,574元；确认海洋集团等对公司上述债务承担连带责任。
2019年12月3日，山东省烟台市莱山区人民法院作出“（2019）鲁0613民初2483号”
《民事调解书》，确认公司应向绿叶集团支付借款本金5,000,000元及2019年9月6日至2019年9月16日期间的利息22,916.67元，并按照年利率24%向绿叶集团支付2019年9月17日至实际付清之日期间的逾期利息；确认公司应向绿叶集团支付担保费用8,500元、诉讼费用29,093元；确认海洋集团等对公司上述债务承担连带责任。
2019年12月3日，山东省烟台市莱山区人民法院作出“（2019）鲁0613民初2485号”《民事调解书》，确认公司应向绿叶集团支付借款本金4,000,000元及2019年8月5日至2019年8月15日期间的利息18,333.33元，并按照年利率24%向绿叶集团支付2019年8月16日至实际付清之日期间的逾期利息；确认公司应向绿叶集团支付担保费用7,500元、诉讼费用25,378元；确认海洋集团等对公司上述债务承担连带责任。
上述三份《民事调解书》已产生法律效力，绿叶集团基于上述三份《民事调解书》对公司享有的债权以下合称“调解债权”。公司尚未向绿叶集团支付调解债权对应款项，海洋集团等也尚未对公司上述债务承担连带责任。
海洋集团已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。经与债权人绿叶集团协商，绿叶集团同意豁免对公司享有的部分破产债权（最终将以人民法院裁定确认债权金额为准确定豁免金额），该豁免金额相应抵偿海洋集团对公司的等额非经营性资金占用。
截止公告日，海洋集团及一致行动人，合计持股比例7.58%，海洋集团为公司原控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，关联董事车志远回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如公司被人民法院裁定终止重整程序并宣告破产，本协议约定的债务豁免自始无效，双方债权债务恢复原状，公司继续承担清偿责任。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：绿叶投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：山东省烟台市莱山区宝源路9号
法定代表人：袁会先
注册资本：40,000万(元)
统一社会信用代码：9137060026554306X7
经营范围：以自有资金对生物医药、健康医疗、海洋生物、生物农业和其他相关行
业的投资，生化产品、生物制品、诊断试剂、海洋生物技术、农业生物技术、电脑及网络工程的研究、开发、生产、销售、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：刘殿波持有70%、杨荣兵持有15%、袁会先持有15%。
绿叶集团与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现绿叶集团被列为失信被执行人名单。
三、债务重组方案
绿叶集团同意豁免对公司享有的部分破产债权（最终将以人民法院裁定确认债权金额为准确定豁免金额），该豁免金额相应抵偿海洋集团对公司的等额非经营性资金占用。
《债务重组与化解协议》已经取得债权人绿叶集团的书面认可，绿叶集团已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：绿叶投资集团有限公司
法定代表人：袁会先
统一社会信用代码：9137060026554306X7
乙方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
1.乙方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对乙方进行预重整；于2023年11月24日裁定受理破产重整申请，对乙方进行重整。
2.山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）系乙方股东，对乙方存在非经营性资金占用。
3.2019年12月3日，山东省烟台市莱山区人民法院作出“（2019）鲁0613民初2482号”《民事调解书》，确认乙方应向甲方支付借款本金10,000,000元及2019年6月17日至2019年7月15日期间的利息120,833.33元，并按照年利率24%向甲方支付2019年7月16日至实际
付清之日期间的逾期利息；确认乙方应向甲方支付担保费用17,000元、诉讼费用48,574元； 确认海洋集团等对乙方上述债务承担连带责任。
2019年12月3日，山东省烟台市莱山区人民法院作出“（2019）鲁0613民初2483号” 《民事调解书》，确认乙方应向甲方支付借款本金5,000,000元及2019年9月6日至2019年9 月16日期间的利息22,916.67元，并按照年利率24%向甲方支付2019年9月17日至实际付清 之日期间的逾期利息；确认乙方应向甲方支付担保费用8,500元、诉讼费用29,093元；确 认海洋集团等对乙方上述债务承担连带责任。
2019年12月3日，山东省烟台市莱山区人民法院作出“（2019）鲁0613民初2485号” 《民事调解书》，确认乙方应向甲方支付借款本金4,000,000元及2019年8月5日至2019年8 月15日期间的利息18,333.33元，并按照年利率24%向甲方支付2019年8月16日至实际付清 之日期间的逾期利息；确认乙方应向甲方支付担保费用7,500元、诉讼费用25,378元；确 认海洋集团等对乙方上述债务承担连带责任。
上述三份《民事调解书》已产生法律效力，甲方基于上述三份《民事调解书》对乙 方享有的债权以下合称“调解债权”。乙方尚未向甲方支付调解债权对应款项，海洋集团 等也尚未对东方海洋上述债务承担连带责任。
4.鉴于乙方已进入破产重整，在乙方破产重整程序中，甲方对乙方的调解债权金额 以经管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。
为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》 等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成 如下协议，以兹共同遵守。
一、甲方同意豁免对乙方享有的部分破产债权（最终将以人民法院裁定确认债权金额为准确定豁免金额），该豁免金额相应抵偿海洋集团对乙方的等额非经营性资金占用。
二、本协议第一条所述债权豁免实现后，乙方就豁免的债权不再负有任何清偿义务，但就本协议第一条所述抵偿金额，甲方有权要求海洋集团对其进行清偿。
三、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
四、甲方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及乙方内幕信息的保密工作，并配合乙方依法依规做好信息披露工作（如需）。
五、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自己的违约行为给其他方造成的实际损失。
六、如发生本协议有关的任何争议，双方应充分友好协商以达成妥善解决方案。如协商不成，各方均有权向双方住所地人民法院提起诉讼。
七、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。
八、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如乙方被人民法院裁定终止重整程序并宣告破产，本协议约定的债务豁免自始无效，甲乙双方债权债务恢复原状，乙方继续承担清偿责任。
九、本协议壹式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务重组目的和对公司的影响
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公 司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院管辖。为有效解决公司非经营性 资金占用问题，化解债务风险，促进重整工作。公司决定签订《债务重组与化解协议》 来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进重整工作，并有效 解决原控股股东非经营性资金占用问题。
六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总 金额
截至本披露日，公司及子公司与该关联方未发生关联交易。
公司于2022年12月26日召开董事会、监事会审议通过了与山东同济律师事务所等各 方《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》，于2023年2月6日召开董事会、 监事会审议通过了与烟台恒尔投资有限公司等各方《关于签订<债务重组与化解协议>暨 关联交易的议案》。上述事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
七、风险提示
1、烟台中院已裁定公司进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的
相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终
止上市交易的风险。
2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。如果公司2023
年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的情形之一，公司股票将面
临被终止上市交易的风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为
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