证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-093
山东东方海洋科技股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次
会议于 2023 年 8 月 22 日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，2023 年 8
月 25 日以通讯方式召开，应参加董事 8 人，实际参加审议及表决董事 8 人。本次
会议由董事黄治华先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式审议以下议案：
一、审议通过《关于股东提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）作为持有公司百分之十以上股份的股东，依据《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的规定，提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
湖南优禾持有 100,000,000 股公司股票，占公司总股本的 13.22%，符合《公司
法》《上市公司股东大会规则》和《山东东方海洋科技股份有限公司章程》有关单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会的规定。同意湖南优禾提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会发出召开 2023 年第二次临时股东大会的通知。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
二、审议未通过《关于股东建议成立公司违规占用及违规担保事项处置专项工作委员会的议案》
湖南优禾建议董事会成立资金占用及违规担保事项处置专项工作委员会，采取包括但不限于追讨、索赔、报案、诉讼仲裁等必要措施，推动控股股东资金占
用和公司违规担保问题的解决。
湖南优禾要求提请公司董事会、股东大会审议该议案。
表决结果：同意票 0 票，反对票 7 票，弃权票 1 票。
董事王帅投弃权票，弃权理由为：
目前，证监会正就东方海洋正式重整方案予以正式审核，在当前关键节点建议成立专项工作委员会，势必会对东方海洋重整进展产生影响，也会影响重整投资人、其他股东、中小投资者对东方海洋预重整的信心。但违规占用及违规担保事项在东方海洋经营过程中存在时间较长，一直未解决完毕，预重整管理人虽在通过各种方式化解，但最终结果如何现阶段无法预判。
董事唐积玉、车志远、吴俊、黄治华、李家强、于江、徐景熙投反对票，反对理由为：
1.公司原大股东非经营性资金占用、违规担保事项已经过监管部门核查，公司也已通过内部自查并依法披露。
2.股东提及的相关问题都已经公告，股东可查阅公开信息，非经营性资金占用和担保仍在持续增加是因为司法划扣和利息的原因。
3.股东不得滥用股东权利以加入专项工作委员会名义获取公司内部信息。
由此，股东湖南优禾提出成立公司违规占用及违规担保事项处置专项工作委员会的议案不具有合理性。不同意将该议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
三、审议未通过《关于股东建议成立公司 2022 年年报专项审计委员会的议案》
湖南优禾建议董事会成立 2022 年年报专项审计工作委员会，聘请第三方审计机构进行全面审计，并推动中国证监会和深圳证券交易所介入调查，重点查证资金占用和违规担保的实际情况，审计全额计提资产减值准备和预计负债的合理性，是否符合《民法典》以及《企业会计准则》的有关规定，并对违规行为进行纠正。
湖南优禾要求提请公司董事会、股东大会审议该议案。
表决结果：同意票 0 票，反对票 7 票，弃权票 1 票。
董事王帅投弃权票，弃权理由为：
目前，证监会正就东方海洋正式重整方案予以正式审核，在当前关键节点建议成立专项工作委员会，势必会对东方海洋重整进展产生影响，也会影响重整投资人、其他股东、中小投资者对东方海洋预重整的信心。但违规占用及违规担保事项在东方海洋经营过程中存在时间较长，一直未解决完毕，预重整管理人虽在
通过各种方式化解，但最终结果如何现阶段无法预判。
董事唐积玉、车志远、吴俊、黄治华、李家强、于江、徐景熙投反对票，反对理由为：
1.关于审计全额计提资产减值准备和预计负债的合理性，全额计提的原因在业绩预告、2022 年年报及年报问询函回复中已经详细解释，均在公司公告中予以披露，且 2022 年年报已经由 2022 年股东大会表决通过。
2.对公司财务进行审计的权利，不属于股东权利范畴，对公司财务进行审计属于公司自治的范畴。
由此，股东湖南优禾建议董事会成立 2022 年年报专项审计工作委员会的议案不具有合理性。不同意将该议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
四、审议未通过《关于股东提出解聘和信会计师事务所的议案》
湖南优禾提出解聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）。新任会计师事务所由公司股东大会授权董事会采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的方式选聘，在解聘之前，和信会计师事务所（特殊普通合伙）需按照相关规定和要求继续履职。
湖南优禾要求提请公司董事会、股东大会审议该议案。
表决结果：同意票 0 票，反对票 8 票，弃权票 0 票。
董事唐积玉、车志远、吴俊、黄治华、王帅、李家强、于江、徐景熙投反对票，王帅反对理由为：
和信会计师事务所具备证券事务审计资格，选聘结果已经上市公司股东大会认可。当前聘用期限未到，提前解除合同存在承担违约责任的风险。
其余董事反对理由为：
1.选聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）时公司已经采取了充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。已经由第七届董事会第十二次会议和 2022 年度股东大会表决通过，上述表决中股东湖南优禾推选的公司董事柴俊林先生和股东湖南优禾均投票同意赞成续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
2.和信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的专业会计师事务所之一，股东没有真实证据，仅凭单方质疑和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性，要求公司临时更换会计师事务所是不合理的。
由此，股东湖南优禾提出解聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案不具有合理性。不同意将该议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于股东终止增持公司股份的事项提交股东大会审议的议案》
湖南优禾终止增持公司股份的事项按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定提交公司股东大会审议，湖南优禾及其一致行动人、关联方均应回避表决。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于选举公司董事长（代行）的议案》
与会董事以投票方式选举黄治华先生为公司第八届董事会董事长（代行）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》
董事会各专门委员会由以下委员组成：
1.战略委员会：由 5 名董事组成，由黄治华担任主任委员（召集人），成员为董事兼副总经理车志远，董事、副总经理兼董事会秘书吴俊，董事兼副总经理唐积玉和独立董事于江。
2.审计委员会：由 3 名董事组成，由独立董事于江担任主任委员（召集人），成员为董事王帅和独立董事徐景熙。
3.提名委员会：由 3 名董事组成，由独立董事李家强担任主任委员（召集人），成员为董事兼副总经理车志远和独立董事于江。
4.薪酬与考核委员会：由 3 名董事组成，由独立董事徐景熙担任主任委员（召集人），成员为董事黄治华和独立董事李家强。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于董事会提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事会提名孙海滨先生、李晓捷女士（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人任职资格已经董事会提名委员会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行表决。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2．独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十六日
附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历
1.孙海滨简历：
孙海滨，男，1964 年出生，中共党员，大专学历。曾任烟台市水产冷藏厂副厂长，烟台屯德水产有限公司部长；山东东方海洋科技股份有限公司莱州分公司党支部书记、经理兼海洋牧场场长。现任山东东方海洋科技股份有限公司总经理助理、海洋事业部副总裁。
截至目前，孙海滨先生持有山东东方海洋集团有限公司 1.08%股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
孙海滨先生未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的情形，任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的相关规定。
2.李晓捷简历：
李晓捷，女，1970 年出生，博士研究生学历。曾任中国水产科学研究院北戴河中心实验站技术员、助理工程师；烟台市水产技术推广中心助理工程师；山东东方海洋科技股份有限公司工程师、高级工程师，现任山东东方海洋科技股份有限公司研究员、海藻研究中心主任。
截至目前，李晓捷女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李晓捷女士未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的情形，任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的相关规定。
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