证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2021-017
山东东方海洋科技股份有限公司
关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订
《债务转移三方协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟与李兴祥先生以及烟台宝崴商贸有限公司（以下简称“宝崴商贸”）签订《债务转移三方协议书》，协议约定将业绩承诺补偿义务人李兴祥由于美国 Avioq,Inc.未完成2018年度业绩承诺而形成的债务转移由宝崴商贸承担。具体情况如下：
一、债务转移概述
根据审计机构出具的《关于 Avioq,Inc.业绩承诺完成情况的鉴证报告》，Avioq
公司 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为
4,107,020.02 美元、6,059,945.17 美元、-1,592,674.04 美元，Avioq 公司未完成
2018 年度的业绩承诺。X James Li（李兴祥）于 2019 年 4 月 16 日签署了《关于
Avioq 公司业绩补偿的声明》，承诺于 2019 年 12 月 10 日前以现金方式对公司
进行补偿 13,592,674.04 美元（折合人民币 93,321,620.29 元）。2019 年 12 月 10
日，X James Li（李兴祥）签署了《关于业绩承诺补偿延迟支付的声明》，承诺
于 2020 年 12 月 10 日前以现金方式支付业绩补偿款，延迟期间按同期银行借款
利率计收利息。截至 2020 年 12 月 10 日，受经济环境及新冠疫情等因素影响，
李兴祥先生个人投资受到影响，公司未收到李兴祥先生的业绩承诺补偿款。公司根据上述文件履行了信息披露义务，具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿延迟支付的公告》（公告编号：2019-077）、《关于暂未收到业绩承诺补偿款的提示性公告》（公告编号：2020-093）等公告。
鉴于李兴祥先生长居海外，综合考虑目前国际环境以及新冠疫情的影响，为行使上市公司追讨上述款项的权利，经公司与李兴祥先生及宝崴商贸协商后三方拟签署《债务转移三方协议书》，宝崴商贸取得李兴祥先生持有的相关资产，李兴祥先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸，由宝崴商贸承担。宝崴商贸目前持有部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），该金融资产估值随行就市、变现性较强，现估值约人民币一亿元，协议签署生效后，宝崴商贸将以现金方式偿还全部债务，公司业绩承诺补偿义务人将由李兴祥先生变更为宝崴商贸。
二、交易对方的基本情况
1、X James Li，李兴祥先生，护照号码：599509608
2、烟台宝崴商贸有限公司
统一社会信用代码：91370600663507419R
法定代表人：初海英
住所：山东省烟台市莱山区迎春大街 163 号
注册资本：17.5 万美元
企业类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
成立日期：2007 年 6 月 12 日
经营范围：批发、零售：海产品、饲料、针纺织品、建材、灯具、家电、音像制品、文体用品、计算机软件、计算机及辅助设备、通讯设备、日用百货、预包装食品。
股东：台湾郭静荣持股 100%
是否为失信被执行人：否
三、协议的主要内容
甲方（债权人）：山东东方海洋科技股份有限公司
乙方（债务出让方/原债务人）：X James Li（李兴祥）
丙方（债务受让方/新债务人）：烟台宝崴商贸有限公司
（一）债务转移事项
1、债务金额
经甲乙丙三方一致确认，截至本协议签署日前，乙方对甲方的应付款项（债
务）共计 13,592,674.04 美元（折合人民币 93,321,620.29 元）以及迟延履行期间按同期银行借款利率计收的相应利息（以下合称“该债务”）。
2、债务性质
乙方未完成与甲方于 2016 年 1 月 5 日共同签署的《股权转让协议》约定的
2018 年业绩承诺。按该协议约定，乙方需向甲方进行业绩补偿。
根据乙方于 2019 年 4 月 16 日签署的《关于 Avioq 公司业绩补偿的声明》，
以及乙方于 2019 年 12 月 10 日签署的《关于业绩承诺补偿延迟支付的声明》，
上述业绩补偿款支付期限延至 2020 年 12 月 10 日。
3、还款期限
甲乙丙三方一致同意，乙方将该债务（包括本协议项下全部付款义务）转移由丙方承担。丙方承诺于2022年6月30日之前以现金方式向甲方偿还全部债务。该承诺自本协议签署之日起不可撤销，且丙方不得以其他任何理由作为其对甲方履行债务的前提条件。
（二）各方权利义务
1、丙方承担债务并向甲方完成支付后，乙方无需向丙方再行支付任何款项。
2、本协议生效后，甲方不再向乙方主张债权。
四、对公司的影响
公司拟签署《债务转移三方协议书》议案已经公司第七届董事会 2021 年第二次临时会议及第七届监事会 2021 年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2021-015至 2021-017）。原承诺不属于法定承诺、重组承诺，属收购时自愿性承诺，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可签署，协议签署生效后，业绩补偿承诺义务人将由李兴祥先生变更为宝崴商贸。后续公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。同时公司将全力督促相关业绩承诺补偿义务人尽快处置相关资产以履行足额补偿义务，切实保护上市公司及中小投资者的利益。
五、备查文件
1、第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项发表的独立意见；
3、第七届监事会 2021 年第二次临时会议决议。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 17 日
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