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万丰奥威:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

公告日期:2021-10-15

万丰奥威:关于收购控股子公司少数股东股权的公告 PDF查看PDF原文

 股票代码:002085          股票简称:万丰奥威        公告编号:2021-059
              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

          关于收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

    1、本次交易背景

    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”或“受让方”)于2018年4月19日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权的议案》,于2018年6月1日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<关于收购无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议之补充协议>的议案》,同意公司以125,400万元购买项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟(以下简称“转让方”)合计持有的无锡雄伟精工科技有限公司(以下简称“无锡雄伟”)95%股权。2018年6月1日公司与无锡雄伟精工科技有限公司股东完成了95%股权交割工商变更登记手续,公司持有无锡雄伟95%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上披露的相关公告。

    根据 2018 年 4 月 19 日《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》(以
下简称“股权购买协议”)相关约定:交易完成且于无锡雄伟 2020 年度审计报告出具后,转让方有权要求受让方受让其持有的无锡雄伟剩余 5%股权(395 万元出资额),受让方亦有权要求转让方转让无锡雄伟剩余 5%股权。剩余股权的转让价款应当为6,600 万元。若任一方提出股权转让要求的,双方应在十个工作日内完成剩余 5%股权的付款及交割。

    2、本次交易基本情况

    2021 年 10 月 14 日公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订了《<关于无锡
雄伟精工科技有限公司之股权购买协议>的补充协议 II》(以下简称“补充协议”),公司以 6,600 万元受让项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟合计持有无锡雄伟 5%股权。本次收购资金来源为公司自有资金,股权受让正式完成后,无锡雄伟将成为公司全资子公司。


    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定,本次交易事项在公司董事长的审批权限范围内,无需提交公司董事会审议。

    二、交易对方基本情况

    (一)项玉峋,男,身份证号:3202021948****1518,江苏省无锡市梁溪区人,现任无锡雄伟董事。

    (二)马洎泉,女,身份证号:3202021953****1523,江苏省无锡市梁溪区人。
    (三)严倚东,男,身份证号:3202111973****4512,江苏省无锡市梁溪区人,现任无锡雄伟副总经理。

    (四)赵军伟,男,身份证号:3202021969****4010,江苏省无锡市锡山区人,现任无锡雄伟副总经理。

    以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的概况

    (一)基本情况

    公司名称      无锡雄伟精工科技有限公司

    公司类型      有限责任公司

    法定代表人    陈伟军

    注册资本      7,900万元

    成立日期      2003 年 6 月 17 日

    注册地址      无锡市扬名高新技术产业园芦中路 8号

 统一社会信用代码  91320200751414415G

                    纺织机械及零部件(不含棉纺细纱机及配件)的制造;模具、机械配件、
    经营范围      汽车零部件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;
                    道路普通货物运输;货物专用运输(集装箱)。一般项目:租赁服务(不
                    含出版物出租);住房租赁。

    (二)股东及持股比例

  序号            股东姓名              出资额(万元)      占注册资本比例

  1    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司            7505.0000            95.000%

  2              严倚东                        214.1443            2.7107%

  3              项玉峋                        133.9696            1.6958%

  4              赵军伟                        27.8669            0.3527%

  5              马洎泉                        19.0192            0.2407%

                合计                            7,900.000            100.0000

    (三)标的资产权属情况

    公司本次收购的无锡雄伟5%股权不存在抵押、质押或者第三方权利,不存在诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

    (四)财务状况

    无锡雄伟最近一年及一期的主要合并财务数据如下:

                                                              单位:万元

            项目                  2021年 6月 30日          2020年 12月 31日

                                    /2021年 1-6月            /2020年 1-12月

          资产合计                          124,706.66                119,208.04

        股东权益合计                          88,028.96                91,447.95

          营业收入                            40,062.27                75,357.26

          净利润                              4,471.80                11,738.98

    注:上述2020年度财务数据已经审计,2021年半年度财务数据未经审计。

    四、交易协议的主要内容

    受让方:浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

    转让方:项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟

    (一)股权转让款的支付及股权交割

    1、双方同意,受让方受让转让方持有的无锡雄伟5%股权(以下简称“标的股权”)。
    受让方受让标的股权,按以下期限及金额将股权转让款分期支付至转让方指定账户,同时转让方须配合无锡雄伟及受让方办理股权交割手续:

    (1)2021 年 10 月 25 日前,受让方向转让方指定账户付款人民币 3,300 万元整;
转让方全额收到该笔 3,300 万元股权转让款的同时,配合受让方完成全部 5%股权的过户交割手续;

    (2)2021 年 11 月 25 日前,受让方向转让方指定账户付款人民币 3,300 万元整,
完成全部股权转让款的支付义务。

    2、利息支付

    根据《股权购买协议》关于支付股权转让款期限的约定,双方经协商同意,受让方按照 5%的年化利率向转让方按以下方式支付利息,利息的计算公式如下:

    在 2021 年 6 月1 日至 2021 年 11 月 25 日期间付款应计的利息=实际延期付款的
金额*5%*延期天数/360。


    受让方须在每期支付股权转让款的同时支付对应金额的利息,在 2021 年 11 月
25 日前最终完成 6,600 万元股权转让款及全部利息的支付。

    (二)争议解决

    在本《补充协议》的履行过程中,如发生争议,转让方、受让方应当及时协商解决,协商不成的,应向无锡雄伟住所地有管辖权的人民法院起诉,诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费等相关费用由败诉方承担。

    (三)协议生效

    本《补充协议》经双方及其各成员签字或盖章之日生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。

    2、本次收购完成后,公司不会因本次交易产生新增关联交易,不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

    3、本次收购完成后,不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开,本次交易不会导致公司缺乏独立性。

    六、本次交易目的和对公司的影响

    本次交易基于《股权购买协议》条款的约定,并经双方协商而定。公司收购无锡雄伟5%股权后,无锡雄伟将成为公司全资子公司,符合公司整体经营规划。本次交易不改变公司合并报表范围,不会对公司经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》的补充协议II

    特此公告。

                                            浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                    董  事  会

                                                2021年 10月15日

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