证券代码：002085 证券简称：万丰奥威
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一八年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会
批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
4、本次集合计划合同及相关协议尚未签订，本次集合计划合同能否签订或
本次集合计划能否足额募集资金，存在不确定性。
5、本次集合计划委托金额上限为47,210万元，份额上限分为47,210万份，按
照不超过1:1设立优先份额和次级份额。对于集合计划的次级份额而言，通过份
额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可
能大于公司股票跌幅。
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者
对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企
业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范
性文件，以及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》制定。
2、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司或其下属公司员工，且符合下列标准
之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）公司或其
控股（含全资）子公司任职的核心管理人员和核心业务骨干；（3）经公司董事
会认定有重要贡献的其他员工。
4、本员工持股计划参与员工合计不超过250人，具体参与人数根据员工与公
司签署的协议所列示的情况为准。员工持股计划拟筹集员工资金总额不超过
23,605万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬
和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
5、本员工持股计划设立后，拟委托长安国际信托股份有限公司管理，并全
额认购长安信托-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股集合资金信托
计划（以下简称“集合计划”）的次级份额。本集合计划委托金额上限为47,210
万元，份额上限分为47,210万份，按照不超过1:1设立优先份额和次级份额。本集
合计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。对于集合计划的次级份额而言，
通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值
的跌幅可能大于公司股票跌幅。
6、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交
易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有万丰奥威的股票。
7、本员工持股计划参与的集合计划能持有的标的股票数量约2,806万股，约
占公司股本总额的1.28%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等方式
已获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股
计划参与的集合计划的资金总额上限47,210万元为基础，并以公司本次董事会召
开的前一交易日即2018年1月5日标的股票的收盘价16.82元/股作为本员工持股计
划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终的股票购买数量目前还存在不
确定性。
8、公司控股股东万丰集团对优先份额的本金及预期收益和次级份额的本金
承担差额补足及连带担保责任。
9、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划（草案）通过股
东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所
获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合计
划名下之日起计算。
10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会
对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经
公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不存在导致公司股权分布发生变化而不符合
上市条件的情况。
目录
一、释 义......6
二、员工持股计划的目的和基本原则......7
三、员工持股计划的参与对象及确定标准......7
四、员工持股计划的资金来源和股票来源......8
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止......9
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......10
七、员工持股计划的管理模式......10
八、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款......14
九、员工持股计划履行的程序......15
十、股东大会授权董事会的具体事项......16
十一、股份权益的资产构成及权益处置办法......16
十二、其他重要事项......18
一、释义
本员工持股计划（草案）中，除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
万丰奥威、公司、本公司指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
万丰集团 指 万丰奥特控股集团有限公司
员工持股计划/本员工持指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股计划
股计划/本计划
本计划草案 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 根据本员工持股计划草案，拟设立的集合信托计划通过合法方式
购买/持有的公司股票
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
集合计划 指 长安信托-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股集合
资金信托计划
长安信托 指 长安国际信托股份有限公司
委托人 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（代表员工持股计划）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《7号备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
（一）本员工持股计划的目的
1、调动公司管理层和核心员工工作的积极性和责任心，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
2、进一步健全公司的激励机制和约束机制，实现公司可持续发展。
3、确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报。
（二）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象。
本员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司员工，且符合下列标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；
2、公司或其控股（含全资）子公司任职的核心管理人员和核心业务骨干；
3、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
（二）参与员工持股计划的人员规模
本员工持股计划的参与人数合计不超过250人，最终参与人数根据实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对本员工持
