浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
与
万丰奥特控股集团有限公司
张锡康
蔡竹妃
倪伟勇
关于
———————————————
《补偿协议》之补充协议
———————————————
2011 年 6 月
关于《补偿协议》之补充协议
本协议由以下各方根据中国法律法规的规定，于 2011 年 6 月 3 日在浙江省
新昌县签订。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）
住所地：浙江省新昌县工业区
法定代表人：陈爱莲
职务：董事长
万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）
住所地：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
法定代表人：陈爱莲
职务：董事长
张锡康，身份证号码为 330624196908087730
蔡竹妃，身份证号码为 330624196401203501
倪伟勇，身份证号码为 330624196604147394
鉴于
万丰奥威、万丰集团、张锡康、蔡竹妃及倪伟勇已于 2010 年 9 月共同签署
《补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），万丰集团、张锡康、蔡竹妃及倪伟勇
共同承诺万丰摩轮 2010 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 1.64
亿元，2011 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 1.53 亿元，2012
年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 1.36 亿元。
为充分保护万丰奥威公众股东的利益，确保本次交易的顺利完成，万丰集团、
张锡康、蔡竹妃及倪伟勇拟对万丰摩轮 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的
净利润向万丰奥威作出进一步承诺。
如无特别说明，《补偿协议》中约定的简称与释义适用于本补充协议。
经各方协商一致，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 万丰摩轮 2013 年度净利润预测数
在《补偿协议》中对万丰摩轮 2010、2011、2012 年度实现的扣除非经常性
损益后的净利润数进行承诺的基础上，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇进一
步承诺，万丰摩轮 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 1.45
亿元。
第二条 万丰摩轮实际盈利数的确定
各方同意，万丰摩轮在 2013 年度实现的实际盈利数，以万丰奥威聘请的具
有证券从业资格的会计师事务所出具的 2013 年度《审计报告》确定的在扣除非
经常性损益后的万丰摩轮之净利润数值为准。
第三条 补偿股份的计算
如万丰摩轮在 2010-2013 年度（简称“补偿期限”）实现的扣除非经常性损
益后的实际盈利数未达到净利润预测数的，则在 2010-2013 年度的期间内，万丰
奥威在当年年报披露后的 10 个交易日内，计算补偿股份的数量；补偿股份的数
量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如
前述期间内万丰奥威发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的
情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
万丰奥威应在补偿股份数量确定后 10 个交易日内书面通知万丰集团、张锡康、
蔡竹妃和倪伟勇，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将在接到通知后的 30 日
内将该等数量的股份无偿赠送给万丰奥威赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的股份数后万丰奥威的股
本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：
【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认
购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内四年的净利
润预测数总和】-已补偿股份数
如万丰奥威在 2010-2013 年度实施送股、转增股本，则上述公式中“认购采
用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数”、“已补偿股份数”均应包括
因万丰奥威送股、转增股本而相应获得的股份数。
此外，在补偿期限届满时，万丰奥威将聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收
益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照本次认购万丰奥威非公开发行股份
的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的万丰
奥威本次非公开发行股份的总数。
第四条 其他
本补充协议系对《补偿协议》的修改及补充，本补充协议未约定的如违约责
任、法律适用、争议解决及协议生效、解除和终止等内容，适用《补偿协议》的
约定。
本补充协议一式八份，具有同等法律效力，协议各方分别各执一份，其余由
万丰奥威保存，并作为申报材料上报中国证监会或者证券交易所等相关监管机
构。
（以下无正文）
【本页为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡
康、蔡竹妃、倪伟勇关于<补偿协议>之补充协议》的签字盖章页】
协议各方签署：
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
万丰奥特控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
张锡康（签字）：
蔡竹妃（签字）：
倪伟勇（签字）：
