广州海鸥住宅工业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购事项已经广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”、“海鸥住工”)于 2020 年 12 月 8 日召开的第六届董事会第十九次临
时会议审议通过。公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购数量不低于本公司已发行股份总数的 0.5%，不超过本公司已发行股份总数的 1%，回购价格不超过 13.32 元/股。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格或回购股份所需资金未能全部筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购股份将用于股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制回购报告书。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，决定以自有资金或自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币13.32 元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购数量不
低于 2,772,993 股，不超过 5,545,985 股，即不低于公司已发行股份总数的 0.5%，
不超过公司已发行股份总数的 1%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量。
（六）回购股份的资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金额度不超过人民币 7,387.25 万元，资金来源为自
有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购数量为上限 5,545,985 股，占公司已发行股份总数的 1%，
根据截至本公告日公司的股本结构测算，并假设本次回购的股份全部用于公司股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 6,803,409 1.23% 12,349,394 2.23%
无限售条件流通股 547,795,119 98.77% 542,249,134 97.77%
总股本 554,598,528 100.00% 554,598,528 100.00%
2、假设本次回购数量为下限 2,772,993 股，占公司已发行股份总数的 0.5%，
根据截至本公告日公司的股本结构测算，并假设本次回购的股份全部用于公司股
权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 6,803,409 1.23% 9,576,402 1.73%
无限售条件流通股 547,795,119 98.77% 545,022,126 98.27%
总股本 554,598,528 100.00% 554,598,528 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购
完成时实际回购的股份数量为准。
本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例
仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影
响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公
司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 377,644.65 万元，归属于上市公司股
东的净资产171,602.26万元，流动资产265,229.73万元。若回购资金总额的上
限 7,387.25 万元全部使用完毕，按 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产的比例为1.96%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为
4.30%、约占流动资产的比例为 2.79%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为人
民币 7,387.25 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
董事王瑞泉先生、陈巍先生，高级管理人员袁训平先生、胡尔加先生、石艳阳女士已满足公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权
条件，在 2020 年 7 月 17 日行权分别买入公司 176,000 股、88,000 股、69,168
股、61,600 股、48,400 股股份。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员在回购期间存在增减持计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月存在减持计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，董事长唐台英先生于 2020 年12 月2日提议公司以自有资金或自筹资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划；提议人唐台英先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完
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