002084 深市 海鸥住工

 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)
于 2020 年 8 月 19 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，
会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 3.3 万股限制性股票进行回购注销；同意对1名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的 2.2 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 2.2 万股限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、本次股权激励计划概述

    1、2019 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 106 名激励对象授予 759.50 万份股票期权和 759.50 万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 11 日通过公司官网
对激励对象名单予以公示，并于 2019 年 4 月 13 日披露了《海鸥住工监事会关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    2、2019 年 4 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 19 日披露了《海鸥住工关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监
事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万
份股票期权与 751.20 万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    4、2019 年 6 月 4 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为 100 人，实际授予限制性股票数量调整为 730.39 万股。

    5、2019 年 6 月 5 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际授予股票期权数量调整为 730.39 万份。

    6、公司分别于 2019 年 8 月 21 日、2019 年 9 月 11 日召开第六届董事会第
二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 15.03 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03 万股限制性股票进行回购注销。

    7、公司分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第
三次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 38.42 万股限制性股票进行回购注销。

    8、公司分别于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完成了 11 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的53.45 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 53.45 万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89 人，实际授予股票期权数量调整为 676.94 万份，实际授予限制性股票数量调整为 676.94 万股。

    9、公司于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司 2019 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由 676.94 万份调整为 744.6340万份，授予股票期权的行权价格由 5.12 元/股调整为 4.6545 元/股；授予限制性股票数量由 676.94 万股调整为 744.6340 万股，授予限制性股票的回购价格由2.56 元/股调整为 2.3273 元/股。

    10、公司于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过
了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除限售条件已成就，88 名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1 名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意 88 名激励对象在第一个行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权
295.6536 万份股票期权,同意公司为 88 名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536 万股限制性股票解锁相关事宜。

    11、2020 年 6 月 12 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共 88 人，限制性股票解除限售数量为 295.6536 万股。

    12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2020
年 6 月 12 日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权
数量由 676.94 万份调整为 744.6340 万份，股票期权行权价格由 5.12 元/股调整
为 4.6545 元/股。

    13、2020 年 7 月 17 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 87 人，行权股票期权数量290.73 万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余
4.9236 万份，1 名激励对象尚未行权。

    二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）注销部分股票期权

    鉴于激励对象张大钊先生已退休离职，根据公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划的相关规定，上述离职人员已不再具备激励对象资格；1 名激励对象因不符合第一个行权期行权资格不得行权，董事会决定对上述人员已获授但尚未获准行权的5.5万份股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量为5.5万份，注销完成后，股票期权激励对象调整为 88 人，已获授但尚未行权的股票期权数量为 448.404 万份。

    （二）回购注销部分限制性股票

    1、回购注销的原因

    鉴于激励对象张大钊先生已退休离职，根据公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划的相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格；1 名激励对象因不符合第一个解除限售期解除限售资格不得解除限售，董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、回购注销的数量


    本次回购注销的限制性股票的数量为 5.5 万股，占公司总股本的 0.01%。本
 次回购注销完成后，限制性股票激励对象调整为 88 人，已获授但尚未解除限售 的限制性股票调整为 443.4804 万股。

    3、回购价格及资金来源

    根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，本次限制性股
 票回购价格为调整后的授予价格 2.3273 元/股，资金来源于公司自有资金。

    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次回购注销 5.5 万股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：

                          本次变动前        本次增减变        本次变动后

    股份性质                                动数量（股）

                      数量（股）    比例                数量（股）    比例

一、有限售条件股份    14,368,942.00    2.59%  -55,000.00    14,313,942.00    2.58%

二、无限售条件股份  540,229,586.00  97.41%          0  540,229,586.00  97.42%

三、股份总数        554,598,528.00  100.00%  -55,000.00  554,543,528.00  100.00%

    四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股 股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管 理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价 值。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：鉴于 1 名激励对象已退休离职不再具备激励对象资格，
 1名激励对象因不符合第一个行权期行权资格不得行权和第一个解除限售期解除 限售资格不得解除限售，董事会决定对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期 权进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注