002084 深市 海鸥住工

    关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划

              授予权益数量及价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥
住工”) 于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议及第六届监事
会第十二次临时会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 106 名激励对象授予 759.50 万份股票期权和 759.50 万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 11 日通过公司官网
对激励对象名单予以公示，并于 2019 年 4 月 13 日披露了《海鸥住工监事会关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2、2019 年 4 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 19 日披露了《海鸥住工关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监
事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万份
股票期权与 751.20 万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    4、2019 年 6 月 4 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为 100 人，实际授予限制性股票数量调整为 730.39 万股。

    5、2019 年 6 月 5 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际授予股票期权数量调整为 730.39 万份。

    6、公司分别于 2019 年 8 月 21 日、2019 年 9 月 11 日召开第六届董事会第
二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 15.03 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03 万股限制性股票进行回购注销。

    7、公司分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第
三次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 38.42 万股限制性股票进行回购注销。

    8、公司分别于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完成了 11 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的53.45 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 53.45 万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89 人，实际授予股票期权数量调整为 676.94 万份，实际授予限制性股票数量调整为 676.94 万股。

    二、调整事由及调整结果

    公司分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第三次
会议、2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本的预案》，同意公司以截至 2019 年 12 月 31 日公司的总股本

487,938,502 股（扣除已回购 18,454,126 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，不进行现金分红，不送红股。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，则以未来实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。截至本公告日，公司已实施完毕上述利润分配及资本公积金转增股本事项。根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应对授予权益数量及价格进行相应的调整。

    （一）股票期权数量的调整

  资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

    授予股票期权数量=676.94×（1+0.1）=744.6340 万份


    （二）股票期权行权价格的调整

  资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    授予股票期权的行权价格=5.12÷（1+0.1）=4.6545 元/股

    （三）限制性股票数量的调整

    资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    授予限制性股票数量=676.94×（1+0.1）=744.6340 万股

    （四）限制性股票回购价格的调整

    资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

    授予限制性股票的回购价格=2.56÷（1+0.1）=2.3273 元/股

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会
授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
权益数量及价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规及《海鸥住工 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在公司股东大会
授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格事项。

    五、监事会意见

    监事会对本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及
价格事项进行了认真核查，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《海鸥住工 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格事项。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市时代九和律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权与本次解除限售及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，董事会有权办理本次行权与本次解除限售及行权价格调整的相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海鸥住工 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、海鸥住工第六届董事会第十五次临时会议决议；

    2、海鸥住工第六届监事会第十二次临时会议决议；

    3、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；

    4、北京市时代九和律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

    特此公告。

                                  广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
                                            2020 年 6 月 5 日