证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-020
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷
签署附条件股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥
住工”) 与冠军建材股份有限公司（以下简称“冠军建材”）于 2019 年 12 月 23
日签订了《合作意向协议》，拟收购冠军建材全资子公司不超过 60%的股权开展瓷砖生产经营合作。相关内容详见《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于签署合作意向协议的公告》（公告编号：2019-116）。
公司于 2020 年 3 月 9 日召开第六届董事会第十三次临时会议，会议审议通
过了《关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷签署附条件股权收购框架协议的议案》，同意公司向冠军建材全资孙公司信益陶瓷（中国）有限公司（以下简称“信益陶瓷”）出资设立的目标公司以现金增资 2,000 万元人民币，以不超过 7,600万元的受让价格收购目标公司股权，合计取得目标公司不低于 56.54%股权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项已经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、信益陶瓷（中国）有限公司的基本情况
名称：信益陶瓷（中国）有限公司
类型：有限责任公司
住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路 8 号
法定代表人：林荣德
注册资本：5500.000000 万美元
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-020
成立日期：1994 年 10 月 16 日
统一社会信用代码：91320583628382171Y
经营范围：开发、生产、销售电子等高科技产品；生产销售陶瓷制品、美术陶瓷、精密陶瓷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：信益陶瓷为冠军建材的全资孙公司，与公司无关联关系。
2、冠军建材股份有限公司的基本情况
名称：冠军建材股份有限公司
营利事业统一编号：49701774
类型：股份有限公司
住所：苗栗县竹南镇大埔里竹篙厝 200-7 号
法定代表人：林荣德
注册资本： 新台币 4,337,820,780 元
成立日期：1972/11/24
经营范围：陶瓷及陶瓷制品制造业、石材制品制造业、特定专业区开发业、新市镇、新社区开发业、耐火材料制造业、其他化学制品制造业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
关联关系说明：与公司无关联关系
三、目标公司的基本情况
名称：海鸥冠军（中国）有限公司（拟定名，最终以工商行政管理部门核准为准）
注册资本：人民币 15,000 万元（拟定，最终以工商行政管理部门核准为准）
股权结构：信益陶瓷（中国）有限公司的全资子公司
关联关系说明：与公司无关联关系
四、协议书的主要内容
1、交易各方
甲方：信益陶瓷（中国）有限公司
乙方：广州海鸥住宅工业股份有限公司
丙方：冠军建材股份有限公司
2、甲乙丙三方同意，由丙方指定甲方作为目标公司的出资人设立目标公司，
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-020
目标公司名称暂定为“海鸥冠军（中国）有限公司”，最终以工商行政管理部门核准为准。
3、甲方以部分库存及流动资产等作为出资设立目标公司，目标公司注册资本不超过 1.5 亿元人民币。丙方在大陆境内注册的“冠军”及其相关商标，丙方同意在乙方取得目标公司 56.54%股权的工商变更登记完成之日起 18 个月内完成向目标公司无偿转让，在该等商标完成转让前，丙方向目标公司出具不可撤销、不可变更、永久性、独家使用的授权，确保目标公司在大陆境内独家使用“冠军”及相关商标。
4、甲方承诺，于协议约定的时间内完成目标公司的设立，并于协议约定的时间内完成全部认缴 1.5 亿人民币出资的实缴，同时向乙方发出进场开始尽职调查的通知。乙方承诺，如届时乙方尽职调查情况符合乙方预期，则乙方以现金向目标公司增资 0.2 亿元人民币，并通过甲方受让收购目标公司股权，合计取得目标公司不低于 56.54%股权，乙方受让价格原则上不超过 0.76 亿元（具体受让价格以届时甲乙双方签订的股权转让协议为准）。甲方取得的股权受让款仅用于处理甲方人事问题，剩余部分（即 0.76 亿元-甲方解决人事问题支出金额）甲方应当在自取得股权转让价款之日起 6 个月内，通过二级市场直接购买或大宗交易等方式全部用于购买乙方股票。
5、各方确认，在协议约定的时间内，乙方同意向甲方支付人民币一千万元为本协议之定金。如甲方未能按照本协议约定完成目标公司的设立及完成认缴出资或甲方、丙方违反排他期义务或甲方、丙方有其他重大违约情形的，则甲方应当双倍返还定金；如乙方未能在收到甲方书面通知进场开始尽职调查后【30】日内进场的，甲方有权没收定金。如乙方发现尽职调查情况与甲丙方披露的情况或本协议及《合作意向书》约定的情况有出入，且各方在争议产生后【90】日内无法达成一致，则甲方应当无息退回定金，自甲方收到退回定金之日本协议及《合作意向书》自动终止。
6、各方确认并同意，如未来目标公司被要求与甲方及甲方的关联公司就甲方、甲方关联公司债务承担连带责任，则该等责任及因此产生的费用均由甲方、丙方承担。
7、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济
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贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、签署协议书对公司的影响
冠军建材成立于 1972 年 11 月 24 日，为依法设立的股份有限公司，注册资
本：新台币 4,337,820,780 元，其股票已在台湾上市，股票代码为 1806，其在中国大陆境内昆山、蓬莱、宿州分别设有瓷砖生产基地。公司与冠军建材及其孙公司信益陶瓷签署附条件股权收购框架协议的交易事项，旨在通过借助目标公司丰富的瓷砖生产经营经验，通过产业链整合，进一步提升瓷砖业务生产能力，促进公司高端瓷砖整装卫浴业务的发展，扩充品类，完善整装服务能力。本次交易事项是继收购大同奈公司股权事项后，公司大力发展内装工业化，持续定制整装卫浴战略布局下的又一举措，有利于拓宽公司业务渠道，扩大公司市场影响力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司加大发展内销及一带一路市场，完成国际化布局的长期发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
本次签署的《协议书》为协议各方根据合作意愿，经友好协商达成的约定，协议所涉及的具体交易方案尚需交易各方进一步沟通和落实，本次交易事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、海鸥住工第六届董事会第十三次临时会议决议；
2、《协议书》。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 10 日
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