广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次授予的限制性股票上市日期为2019年6月4日；
2、限制性股票授予登记人数为100人；
3、限制性股票授予登记数量为730.39万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.44%。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次股权激励计划限制性股票授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购本公司股份
2、授予日：2019年4月26日
3、授予数量：730.39万股
4、授予人数：100人
5、授予价格：2.56元/股
6、本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职位 获授的限制性股 占授予限制性股 占当前总股本的
票数量（万股） 票总数的比例 比例
王瑞泉 董事、总经理 40.00 5.48% 0.08%
陈巍 董事、副总经理、 20.00 2.74% 0.04%
董事会秘书
袁训平 副总经理 15.72 2.15% 0.03%
胡尔加 副总经理 14.00 1.91% 0.03%
姓名 职位 获授的限制性股 占授予限制性股 占当前总股本的
票数量（万股） 票总数的比例 比例
石艳阳 财务总监 11.00 1.51% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业 629.67 86.21% 1.24%
务）骨干（共95人）
合计（共100人） 730.39 100.00% 1.44%
（1）、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（2）、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
7、本次股权激励计划限制性股票限售期、解除限售安排
本次股权激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股
票数量比例
自授予的限制性股票授予完成登记之日起12个月后的
第一次解锁限售 首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的
第二次解锁限售 首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的
第三次解锁限售 首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、本次股权激励计划限制性股票解除限售条件
可解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019年-2021年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
第一次解锁限售 2019年公司实现的净利润不低于1.100亿元。
第二次解锁限售 2020年公司实现的净利润不低于1.265亿元。
第三次解锁限售 2021年公司实现的净利润不低于1.455亿元。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票
并注销。
（4）个人绩效考核要求
根据《广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或C的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
可行权比例 100% 100% 80% 0%
9、本次股权激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2019年4月26日召开第六届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票。
在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。因此，本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为100人，实际授予限制性股票数量调整为730.39万股。
除上述情形外，激励对象获授限制性股票与公司第六届董事会第六次临时会议审议的情况一致。
四、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
1、截至2019年5月17日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量23,021,226股，占公司总股本的4.55%，最高成交价为5.68元/股，最低成交价为3.89元/股，回购均价约为4.60元/股，支付的总金额为105,900,457.68元（不含交易费用）。回购股份的实施期间为：自公司
2018年第五次临时股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内。公司后续将根据市场情况继续实施回购计划。
2、本次股权激励限制性股票授予价格为2.56元/股，限制性股票授予价格
