证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2019-046
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于收购广东雅科波罗橱柜有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2018年8月与广州市马可波罗有限公司、赵惠民、乐智华签署了《关于广东雅科波罗橱柜有限公司附生效条件的55%股权收购暨激励框架协议》，公司拟通过支付现金的方式取得广东雅科波罗橱柜有限公司55%股权（以下简称“本次交易”）。2018年9月，公司与广州市马可波罗有限公司、赵惠民、乐智华、霍瑞如等交易对方正式签订了《股权收购暨激励协议》，经协议双方协商一致，公司以自有资金收购广东雅科波罗橱柜有限公司（以下简称“标的公司”）55%股权，收购价格不超过（含）6,050万元。2018年11月，公司与交易对方在《股权收购暨激励协议》的基础上签订了《股权收购暨激励协议之补充协议》,对重组完成的时间进行了修改。2019年1月，公司与交易对方根据协议的执行情况，就本次交易签订了《关于广东雅科波罗橱柜有限公司55%股权收购协议》。相关内容详见公司刊载在《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。
二、交易的进展情况
近日，公司与交易对方根据上述签订的收购协议的执行情况，结合标的公司的实际财务状况，经双方友好协商，就本次交易签订了《关于广东雅科波罗橱柜有限公司部分股权收购暨增资协议》（以下简称“股权收购协议”），根据股权收购协议，公司受让广州市马可波罗有限公司持有标的公司的42.98%股权，同时通过向标的公司增资，公司将持有标的公司67.27%股权。股权收购协议的主要内容如下：
（一）交易各方：
甲方（受让方）：广州海鸥住宅工业股份有限公司
乙方（一）：广州市马可波罗有限公司
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乙方（二）：赵惠民
乙方（三）：乐智华
乙方（四）：霍瑞如
乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）合称时称“乙方”，甲方、乙方合称时称“双方”。
（二）标的公司概况：
截至本协议签署之日，标的公司及其关联公司股权结构图如下：
（三）标的公司及其关联公司的重组
3.1标的公司注册资本的实缴：乙方（一）以现金方式出资，将其实缴出资由1,650万元缴至2,218万元，使标的公司实缴注册资本达到2,668万元。标的公司收到乙方（一）实缴出资后用于购买乙方（一）名下的相关资产，具体交易价格以标的公司聘请的经甲方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告数据为准。
3.2标的公司收购河源雅科波罗科技有限公司100%股权。
（四）标的公司股权转让价款与支付
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4.1乙方承诺，标的公司完成本协议上述重组后，标的公司净资产不低于人民币2,668万元。各方一致同意，在标的公司完成重组后，甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司100%股权进行评估。各方确认，标的公司100%股权评估值暂为人民币2,668万元，具体以资产评估机构出具的评估报告为准。各方确认并同意，标的公司42.98%股权的股权转让价款为两部分，第一部分股权转让价款为按照资产评估机构出具的评估报告计算，暂为人民币1,146万元；第二部分股权转让价款为业绩承诺对价，即在业绩承诺期内（自交割日起12个月），如标的公司完成本协议所述业绩且未发生本协议所述审计机构无法出具无保留意见的审计报告情形，则甲方向乙方（一）支付第二部分股权转让价款人民币1,210万元。
4.2各方确认并同意，在本协议约定的条件全部被满足或被甲方豁免后，甲方按如下约定向乙方（一）支付第一部分股权转让价款（即1,146万元）。
4.2.1第一期：在本协议生效后，甲方已向乙方（一）支付了定金中的1,00万元定金转化为甲方支付的第一期股权转让价款，已多支付的定金退还至甲方指定的账户。
4.2.2第二期：在本协议约定的条件全部满足后10个工作日内，甲方支付至第一部分股权转让价款的60%（人民币687.60万元），即甲方第二期股权转让价款仅需另行支付587.60万元人民币。
4.2.3第三期：在本协议约定的条件全部满足后10个工作日内甲方向乙方支付第一部分股权转让价款的剩余40%，即458.40万元人民币。
4.3在业绩承诺期满后的30日内，甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司业绩承诺期实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行审计，如标的公司完成本协议所述业绩，且未发生本协议所述审计机构无法出具无保留意见的审计报告情形，则在正式审计报告出具之日起的10个工作日内甲方向乙方（一）支付第二部分股权转让价款。如标的公司在业绩承诺期内实现的净利润未达到本协议约定标准，则甲方无需向乙方（一）支付第二部分股权转让价款。
（五）标的公司股权的交割
在甲方依照本协议上述约定完成支付第一部分第二期股权转让款后10个工作日内，乙方应无条件配合甲方、标的公司办理完成标的公司42.98%股权的交
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割手续。
（六）过渡期安排
各方同意，在过渡期期间标的公司产生的损益由甲乙方享有或承担。
（七）目标公司的增资
7.1各方同意并承诺于交割审计报告出具后，由甲方、乙方（一）向标的公司新增出资人民币9,616万元，使标的公司注册资本达到人民币14,295万元，其中，甲方认缴新增出资人民币7,605万元，实缴新增出资人民币4,337万元；乙方（一）认缴新增出资人民币2,011万元，实缴新增出资人民币1,146万元。
7.2在本次增资完成后，由甲方、乙方（一）对其未完成实缴的出资做减资处理，即标的公司减资人民币6,144万元，其中甲方减资人民币4,133万元，乙方（一）减资2,011万元，减资完成后，标的公司注册资本为人民币8,151万元，实缴注册资本为人民币8,151万元,甲方占标的公司全部股权的67.27%。
（八）业绩承诺与激励
乙方承诺，业绩承诺期内标的公司实现的经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则审计确认的净利润不低于人民币1,800万元。如符合本协议约定的情形，业绩承诺期的业绩暂停计算，但业绩暂停计算期间最长不超过三个月。
（九）其他
9.1本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议，在变更或补充协议达成以前，仍依照本协议执行。
9.2在此前各方签订的任何协议、备忘录等与本协议不一致的，均以本协议为准。
三、备查文件
1、《关于广东雅科波罗橱柜有限公司部分股权收购暨增资协议》。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2019年4月18日
