广州海鸥住宅工业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）第六届董事会第一次会议通知于2019年3月18日以书面形式发出，会议于2019年3月28日（星期四）上午09:30在公司董事会会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事九人，亲自出席六人。董事邓华金先生因事请假，委托董事丁宗敏先生代为出席并表决。董事李家德先生因事请假，委托董事王瑞泉先生代为出席并表决。独立董事康晓岳先生因事请假，委托独立董事杨剑萍女士代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2018年度总经理工作报告》。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2018年度董事会工作报告》。
公司第六届董事会独立董事杨剑萍女士、康晓岳先生及吴传铨先生向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》；独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。述职报告全文详见2019年3月30日巨潮资讯网。
本报告尚需提交2018年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2018年度财务决算方案》。
2018年公司实现营业收入222,469.51万元，比去年同期207,064.82万元增长7.44%；实现归属于上市公司股东的净利润4,194.84万元，比去年同期
9,195.89万元下降54.38%。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2019年度财务预算方案》。
公司2019年度财务预算方案（合并）
单位：万元
项目 2019年度预算数 2018年度实现数 增减变动百分比
营业收入 268,848.90 222,469.51 20.85%
净利润(归属于母公司股东) 11,096.48 4,194.84 164.53%
本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不构成本公司2019年盈利预测，不构成本公司对投资者的业绩承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2018年度利润分配预案》。
经审计， 2018年度海鸥住工（合并）实现归属于母公司股东的净利润41,948,415.78元，海鸥住工（母公司）实现净利润为人民币39,578,429.42元，本次按10%提取法定公积金3,957,842.94元，加2018年初未分配利润191,580,083.03元，减去2018年5月2日派发现金股利50,639,262.80元，则截止2018年12月31日可供股东分配的利润为人民币176,561,406.71元；经审计，截止2018年12月31日资本公积金余额为人民币647,138,024.09元。
公司历年来积极进行利润分配，回报广大投资者。根据公司《未来三年股东回报规划（2017-2019）》规定，在满足现金分红的条件的前提下，公司最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司近三年现金分配利润符合利润分配原则。考虑到公司2019年度重大资金安排计划和发展规划，公司拟本年度不派发现金股利、不送红股、不进行资本公积转增股本。
<一>、2018年度不进行利润分配的原因
公司分别于2018年11月19日、2018年12月7日召开的第六届董事会第
二次临时会议、2018年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》，并于2018年12月18日披露了《海鸥住工回购报告书》，规定公司本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量不低于公司已发行股份总数的5%，不超过公司已发行股份总数的10%。公司于2018年12月28日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购公司股份数量155,400股，占公司总股本0.03%，支付的总金额为606,533元（不含交易费用）。
公司后续将按照回购报告书规定，根据市场情况继续实施本次回购计划。此外，2019年为了积极布局整装卫浴空间新事业，更好的开拓国内市场，提高财务的稳健性，同时为增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康地发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟本年度不派发现金股利、不送红股、不进行资本公积转增股本。
<二>、公司未分配利润的用途及使用计划
公司未分配利润将用于继续实施回购计划，支持公司经营发展需要。今后，公司将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
独立董事对此发表了认可的独立意见，详见2019年3月30日巨潮资讯网。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2018年年度报告》及《海鸥住工2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，《海鸥住工2018年年度报告》全文、《海鸥住工2018年年度报告摘要》详见2019年3月30日巨潮资讯网；年报摘要刊登于同日《证券时报》。
（七）以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年度关联交易情况说明的议案》。
以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议确认了如下关联交易：
2018年度公司（包括公司的分、子公司）向江西鸥迪铜业有限公司采购货物的关联交易，交易总金额12,890.34万元；向江西鸥迪铜业有限公司销售辅助
材料的关联交易，交易总金额24.35万元。
2018年度公司（包括公司的分、子公司）向珠海艾迪西软件科技有限公司采购电子配件的关联交易，交易总金额4.95万元；向珠海艾迪西软件科技有限公司销售电子产品的关联交易，交易总金额1,633.10万元。
2018年度公司（包括公司的分、子公司）向宁波艾迪西国际贸易有限公司采购铜配件的关联交易，交易总金额266.09万元；向宁波艾迪西国际贸易有限公司销售阀门及电子产品的关联交易，交易总金额879.57万元。
2018年度公司（包括公司的分、子公司）向北京艾迪西暖通科技有限公司销售辅助阀门及电子产品的关联交易，交易总金额233.68万元。
2018年度公司（包括公司的分、子公司）向台州艾迪西万达暖通科技有限公司采购阀门产品的关联交易，交易总金额90.97万元。
2018年度公司（包括公司的分、子公司）向台州艾迪西盛大暖通科技有限公司采购阀门配件的关联交易，交易总金额522.17万元。
2018年度公司（包括公司的分、子公司）向上海东铁五金有限公司销售成品智能锁等得关联交易，交易总金额2.68万元。
关联董事唐台英、李家德、吴传铨已回避表决。
（八）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司2019年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司（包括公司的分、子公司）与江西鸥迪铜业有限公司在2019年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币17,150万元。其中，最高采购额17,000万元，最高销售额为150万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台英、李家德已回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的独立意见，详见2019年3月30日巨潮资讯网。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
相关内容详见2019年3月30日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工2019年度日常关联交易预计的公告》。
（九）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与上海东铁五金有限公司2019年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司（包括公司的分、子公司）与上海东铁五金有限公司在2019年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币4,000万元。其中，最高销售额为4,000万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台英、吴传铨已回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的独立意见，详见2019年3月30日巨潮资讯网。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
相关内容详见2019年3月30日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工2019年度日常关联交易预计的公告》。
（十）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司2019年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司（包括公司的分、子公司）与珠海盛鸥工业节能科技有限公司在2019年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币300万元。其中，最高采购额300万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台英已回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的独立意见，详见2019年3月30日巨潮资讯网。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
相关内容详见2019年3月30日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工2019年度日常关联交易预计的公告》。
（十一）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联法人2019年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司及其控股子公司与珠海艾迪西软件科技有限公司在平等、自愿的基础上分别就电子配件采购、销售电子产品等在2019年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币1,050万元，其中最高采购额50万元，最高销售额为1,000万元。
同意公司及其控股子公司与宁波艾迪西国际贸易有限公司在平等、自愿的基础上分别就铜配件采购、销售阀门及电子产品等在2019年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币1,350万元，其中最高采购额350万元，最高销售额为1,000万元。
同意公司及其控股子公司与北京艾迪西暖通科技有限公司在平等、自愿的基础上就销售阀门及电子产品等在2019年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币550万元，其中最高销售额为550万元。
同意公司及其控股子公司与台州艾迪西万达暖通科技有限公司在平等、自愿的基础上就阀门产品采购等在2019年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币1,000万元，其中最高采购额1,000万元。
同意公司及其控股子公司与台州艾迪西盛大暖通科技有限公司在平等、自愿的基础上就阀门配件采购等在2019年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币1,000万元，其中最高采购额1,000万元。
同意公司及其控股子公司
