广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥住工”）的《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司从二级市场回购本公司股票和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,519.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额50,639.26万股的3.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为759.50万份，约占本激励计划签署时公司股本总额50,639.26万股的1.50%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予759.50万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额50,639.26万股的1.50%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
6、本激励计划授予的股票期权行权价格为每股5.12元，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为5.12元/股；（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为4.90元/股。
本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股2.56元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为2.56元/股；（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为2.45元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期60个月，自股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前提下才可行权/解除限售。
9、本激励计划中，股票期权行权或限制性股票解除限售的公司业绩指标为：2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于1.100亿元、1.265亿元、1.455亿元。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公
司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划授予的激励对象总人数为106人，占公司截至2019年2月28日在册员工总人数3,390人的3.13%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权/限制性股票失效。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......................................................6
第二章 实施激励计划的目的........................................8
第三章 本激励计划的管理机构......................................9
第四章 激励计划的激励对象.......................................10
第五章 股权激励计划具体内容.....................................13
第六章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理...................33
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...............37
第八章 附则.....................................................38
第一章释义
公司、本公司、海鸥 指 广州海鸥住宅工业股份有限公司
住工
本激励计划、本计划 指 上市公司以本公司股票为标的，对公司管理层及核心骨干进
行的长期性股权激励计划
按照本激励计划规定获授股票期权或限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及
核心技术（业务）骨干
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权期 指 本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可
行权的时间段
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得上市公司股份的价格
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
从股票期权和限制性股票授予激励对象之日起至所有股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕的
时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州海鸥住宅工业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司经营管理层及核心骨干之间事业共创、风险共担、利益共享的机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司经营管理层和核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提升骨干团队凝聚力，为公司的持续快速发展注入新
