广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需双方另行签订正式的股权转让协议确定。正式协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此公司本次筹划的购买股权及资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
2、本协议的签署对公司2018年经营业绩不构成重大影响，对经营业绩的影响需视协议各方后续具体项目协议或合同的签订和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)与广州市马可波罗有限公司、赵惠民、乐智华（以下合称“交易对方”）签署了《关于广东雅科波罗橱柜有限公司附生效条件的55%股权收购暨激励框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过支付现金的方式取得广东雅科波罗橱柜有限公司（以下简称“标的方”）55%股权（以下简称“本次交易”）。本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需双方另行签订正式的股权转让协议确定。
本次签署股权收购框架协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广州市马可波罗有限公司基本情况
名称：广州市马可波罗有限公司
统一社会信用代码：914401046186567302
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市越秀区豪贤路102号汇德大厦17层1701-1707房
法定代表人：赵惠民
注册资本：800.000000万人民币元
成立日期：1996年03月13日
经营范围：木质家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具零售；家具安装；家具和相关物品修理；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：乐智华持股45%，赵惠民持股30%，霍瑞如持股25%。
关联关系说明：无关联关系
2、赵惠民的基本情况
赵惠民：女，中国籍，身份证号码：440105************，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
3、乐智华的基本情况
乐智华：男，中国籍，身份证号码：440105************，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
三、标的方的基本情况
名称：广东雅科波罗橱柜有限公司
统一社会信用代码：914401115659884905
类型：其他有限责任公司
住所：广州市白云区钟落潭镇长沙埔松元埔自编3号101二楼
法定代表人：赵惠民
注册资本：1000.000000万人民币元
成立日期：2010年12月17日
经营范围：家具批发；家具零售；五金零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；家具和相关物品修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
五金产品批发；木质家具制造；金属家具制造；其他家具制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，标的方的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州市马可波罗有限公司 550 55%
赵惠民 250 25%
乐智华 200 20%
关联关系说明：无关联关系
四、框架协议的主要内容
（一）、协议主体
甲方：广州海鸥住宅工业股份有限公司
乙方：广州市马可波罗有限公司（转让方一）、赵惠民（转让方二）、乐智华（转让方三）
（二）、合作内容
甲方拟收购转让方（一）持有的标的方55%股权，乙方及各方股东均同意转让方（一）将其持有的标的方55%股权转让予甲方并同意后附的安排条件。
（三）、标的资产的估值及交易对价
标的方净资产估值具体金额根据双方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构以2018年7月31日为评估基准日确定的标的方的评估结果确定。
甲方拟收购转让方（一）持有的标的方55%股权的交易对价分三期支付。
（四）、标的资产的交割
在甲方依照正式协议约定完成支付第一期交易对价款后10个工作日内，乙方应配合办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于：向标的方工商行政管理机关申请办理乙方持有的标的方资产转让给甲方的变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。甲乙双方同意，标的资产的所有权（即55%股权）及风险自交割日起转移至甲方。如果标的资产交割完成，甲方无正当理由未按照正式协议约定支付交易对价，乙方有权要求甲方将未支付交易对价所对应的标的资产股权还原过户给乙方并承担违约责任。
（五）、业绩承诺与激励
就本次收购事项乙方承诺标的方经审计的2019年度的净利润不低于1800万元。如业绩承诺期内经审计确认净利润数高于承诺实现净利润数，则由标的方首先以现金分红形式向乙方支付乙方承诺的净利润金额（即甲方放弃此部分分红权）。超出承诺净利润金额的实现净利润部分，将根据扣除承诺业绩部分金额后，依据各股东在标的方持有的注册资本的份额进行股东分红。上述金额应以由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则进行审计结果为准。
（六）、协议生效、变更及终止
本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议，在变更或补充协议达成以前，仍依照本协议执行。一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。如因不可抗力导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
五、本次股权收购对公司的影响
公司尚未与交易对方签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2018年业绩产生重大影响。
本次股权收购，公司旨在定制整装卫浴战略布局下，借助标的公司在定制家居尤其是定制橱柜方面集设计、生产、销售、安装和售后服务一站式服务平台，将卫浴的部品部件延伸至厨房空间，为公司未来拓展定制整体厨房业务打下坚实基础，是大力发展内装工业化的又一重要举措，有利于拓宽公司业务渠道，扩大公司市场影响力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
本框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，尚未经公司董事会审议，针对本次交易的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的股转让协议予以确定，故公司本次筹划的购买股权及资产事项尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《关于广东雅科波罗橱柜有限公司附生效条件的55%股权收购暨激励框架协议》
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2018年08月08日
